A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2023-010B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
贵州中毅达股份有限公司关于《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查第二次反馈意见通知书》（220017号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司会同本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构就《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了答复，对公司提交的申请材料中的有效期临近届满的财务数据和已过有效期的评估数据等内容进行了更新和补充，并于2023年1月31日披露了《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（简称“《重组报告书（修订稿）》”）。
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司会同中介机构根据中国证监会及上海证券交易所有关注册制的相关制度规则对《重组报告书（修订稿）》进行了更新，并经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。
《重组报告书（修订稿）》主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书 （修订稿）章节 | 修订情况说明 |
| 目录 | 根据修订情况更新了目录。 |
| 释义 | 根据修订情况修订及补充了部分释义。 |
| 重大事项提示 | 1、采用表格化形式对重大事项相关内容进行了修订更新。2、根据最新规则对本次交易尚需履行的程序进行了修订。 |
| 重大风险提示 | 遵循重要性和相关性原则，选择若干重大风险进行披露。 |
| 第一章 交易概述 | 1、根据最新规则对本次交易尚需履行的程序进行了修订。 2、在“二、本次交易的具体方案”中增加了方案的调整情况。 3、补充了本次交易相关方重要承诺情况 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 1、在“四、最近三年重大资产重组情况”部分更新了最近三年重大资产重组的效果及相关承诺履行情况。 |
| 第三章 交易对方 | 根据注册制相关法律法规，修订相应表述。 |
| 第四章 标的公司基本情况 | 1、根据瓮福集团下属企业基本情况、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚等变动情况更新相关内容； 2、根据注册制相关法律法规修订补充相关内容。 3、在“十九、标的公司重大会计政策及相关会计处理”中补充了固定资产折旧方法及减值计提政策、应收账款坏账准备计提政策。 |
| 第五章 标的公司最近三年主营业务与技术 | 1、在“一、瓮福集团主营业务概述”中增加了营业收入主要构成情况。 2、在“二、标的公司所处行业情况”补充更新了标的公司所处行业的主要法律法规及产业政策、行业发展趋势。 3、在“三、瓮福集团核心竞争力及行业地位”部分补充更新了标的公司的主要竞争对手情况； 4、在“四、瓮福集团业务经营模式”中补充了目前经营模式的原因及未来变化趋势、自产产品经销模式、经销商终端销售情况等。 5、在“五、瓮福集团成立以来主营业务的演变情况”中补充了瓮福集团业务演变情况。 6、在“六、瓮福集团主要产品及工艺流程情况”中补充了瓮福集团主要产品产能利用变动情况及原因分析、主要产品的价格变动情况及原因分析、生产流程中核心技术的使用情况、主要技术的产业化情况及技术保护情况、瓮福集团符合国家产业政策的分析等。 7、在“七、瓮福集团销售及采购情况”中补充了直销和经销模式占营业收入的比例。 8、在“九、标的公司的境外经营情况”部分更新了瓮福集团境外资产经营持续盈利能力的相关情况. 9、在“十、标的资产主要固定资产及无形资产”中补充更新了固定资产及无形资产情况。 10、在“十三、瓮福集团安全生产、环境保护、节能减排情况”中补充更新了节能减排相关情况。 11、在“十四、瓮福集团生产项目相关的立项、环保、能评相关情况”部分更新了部分项目的环保验收、节能审查意见批复情况。 12、在“十七、标的公司主要经营业务资质情况”中更新 |
| 了主要业务资质情况。 | |
| 第六章 本次交易方案 | 1、在“一、发行股份购买资产”及“二、发行股份募集配套资金”中，根据最新规则，修订了最终发行数量、最终发行价格等发行方案要素的确定程序。 2、在“二、发行股份募集配套资金”中补充了本次募集配套资金发行股份数量占上市公司发行后总股本的比例，补充了募集配套资金锁定期安排相关内容。 3、在“三、募集配套资金的用途及必要性”中补充更新了募集配套资金建设项目的相关审批备案程序进展。 |
| 第七章 交易标的评估情况 | 1、在“一、标的公司评估情况”之“（四）资产基础法评估情况及分析”之“8、在建工程”更新了截至报告书签署日标的公司涉及评估值调减的在建工程的建设情况。 2、在“一、标的公司评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”中更新了瓮福集团收益法评估中重要参数的选择依据及与历史情况、可比公司的比较。 3、在“一、标的公司评估情况”之“（十）重要子公司评估情况”中更新了采用收益法为评估结论的重要子公司的重要评估参数的选择依据及与历史情况、可比公司的比较。 |
| 第八章本次交易合同的主要内容 | 补充根据注册制相关法律法规所签订的《发行股份购买资产补充协议（二）》 |
| 第九章 本次交易的合规性分析 | 1、根据最新的注册制相关规定，更新了本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十四条及其适用意见、第四十六条、第四十七条相关规定的分析。 2、根据最新的注册制相关规定，更新了本次交易符合《发行管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十九条相关规定的分析。 3、根据最新的注册制相关规定，更新了瓮福集团符合《首发管理办法》规定的发行条件、相关板块定位以及上交所规定的具体条件的分析。 |
| 第十章 管理层讨论与分析 | 1、在“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”补充了其他应收款坏账准备计提充分性分析、利息资本化情况、商誉分析；之“负债结构分析”补充了股利分配情况； 之“3、偿债能力分析”更新了截至报告书签署日标的公司的已到期有息负债的偿付情况，补充了EBIT、EBITDA、EBIT利息保障倍数与可比公司对比分析。 2、在“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用”补充了期间费用率与可比公司对比分析；之“非经常性损益分析”补充了政府补助是否具备可持续的分析。 3、在“四、上市公司的整合管控计划”中补充更新了本 |
| 次交易完成后，上市公司的整合管控计划。 4、在“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”补充了与本次交易相关的商誉分析。 | |
| 第十一章 财务会计信息 | 补充了关键审计事项相关内容。 |
| 第十二章 同业竞争及关联交易 | 在“三、关联交易”之“（十二）本次交易前后上市公司关联交易”补充了2022年1-8月上市公司在本次交易前后的关联交易情况。 |
| 第十三章 风险因素 | 根据标的资产变动情况更新相关内容。 |
| 第十四章 其他重要事项 | 在“一、报告期内，瓮福集团股东及其关联方非经营性资金占用情况”中补充了报告期内瓮福集团股东及其关联方非经营资金占用情况。 |
| 附件 | 根据报告书签署日的时间节点，更新了专利权、自有土地、自有房产、租赁土地、租赁房产的情况。 |
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司董事会
2023年2月27日