广东长青（集团）股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022 年伊始，公司面临的是由2021年延续下来的不利开局：一方面是上年度出现的历史上首次亏损，大大增加了管理层在新一年的经营压力，另一方面是起伏的疫情、高企的燃料成本、下行的市场需求、过长的资金回笼周期以及众多不确定因素的叠加，也为经营带来诸多困难。面对行业发展的挑战和各种不利因素，公司董事会与管理层带领全体员工迎难而上，统筹做好疫情防控和经营发展，使公司报告期内销售额实现双位数增长，并在部分项目未能整年运行及因政策因素未能及时落地而导致的阶段性财务成本高企之下仍然实现了扭亏为盈。
一、公司经营指标情况
报告期内，公司实现营业收入342,422.31万元，同比增加10.84%；营业利润11,254.21万元，同比增加162.74%；利润总额为11,169.84万元，同比增加166.04%，归属于上市公司股东的净利润7,639.89万元，同比增加139.70%。
报告期末，公司总资产为982,395.79万元，较期初增加1.78%；归属于上市公司股东的所有者权益为249,989.11万元，较期初增加2.77%；本期基本每股收益0.1030元，较去年同期的-0.2594元增加139.71%。
（注：上述计算同比变动幅度依据的为按《企业会计准则解释第15号》作追溯调整的2021年度经审计数据）。
二、报告期董事会日常工作情况
（一）股东大会召开、决议执行情况
报告期内，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会、2021 年年度股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022 年第三次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会按股东大会的审议结果执行了决议。
（二）董事会日常工作
2022 年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开 13 次董事会，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召集、 召开及表决程
序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 议案 |
| 第五届董事会第十六次会议 | 2022年01月12日 | 1.审议《关于雄县热电项目计提资产减值损失的议案》 2.审议《关于2022年度对外担保额度的议案》 3.审议《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》 4.审议《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 5.审议《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第十七次会议 | 2022年03月29日 | 1.审议《2021年度总裁工作报告》 2.审议《2021年度董事会工作报告》 3.审议《2021年年度报告及摘要》 4.审议《2021年度财务决算报告》 5.审议《2021年度利润分配议案》 6.审议《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 7.审议《2021年度内部控制自我评价报告》 8.审议《2022年度关联交易议案》 9.审议《关于续聘2022年度审计机构的议案》 10.审议《公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》 11.审议《关于股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》 12.审议《关于召开2021年年度股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第十八次会议 | 2022年04月18日 | 1. 审议《关于开展融资租赁业务的议案》 |
| 第五届董事会第十九次会议 | 2022年04月29日 | 1. 审议《公司2022年第一季度报告全文》 |
| 第五届董事会第二十次会议 | 2022年06月27日 | 1. 审议《关于开展融资租赁业务的议案》 |
| 第五届董事会第二十一次会议 | 2022年08月29日 | 1.审议《2022年半年度报告全文及摘要》 2.审议《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| 第五届董事会第二十二次会议 | 2022年09月02日 | 1. 审议《关于转让韶关市曲江长青环保热电有限公司100%股权的议案》 |
| 第五届董事会第二十三次会议 | 2022年09月28日 | 1.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 2.逐项审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》 2.1 发行股票的种类及面值 2.2 发行方式及发行时间 2.3 发行对象及认购方式 2.4 定价基准日、定价方式和发行价格 2.5 发行数量 2.6 限售期 2.7 募集资金金额及用途 2.8 上市公司滚存未分配利润的安排 2.9 上市地点 2.10 决议有效期 3.审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》 4.审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 5.审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 6.审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》 7.审议《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》 8.审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 9.审议《关于提请股东大会授权董事会及相关人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事项的议案》 10.审议《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》 |
| 11.审议《关于提请股东大会同意何启强和麦正辉免于发出要约收购的议案》 12.审议《关于公司会计政策变更事项说明的议案》 13.审议《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第二十四次会议 | 2022年10月28日 | 1.审议《公司2022年第三季度报告全文》 |
| 第五届董事会第二十五次会议 | 2022年11月09日 | 1.审议《关于开展融资租赁业务的议案》 |
| 第五届董事会第二十六次会议 | 2022年11月23日 | 1.审议《关于增加2022年度关联交易额度的议案》 2.审议《关于开展融资租赁业务的议案》 |
| 第五届董事会第二十七次会议 | 2022年12月14日 | 1.审议《关于修订<公司章程>的议案》 2.审议《关于修订和新增公司治理制度的议案》 2-1 《股东大会议事规则》 2-2 《董事会议事规则》 2-3 《对外担保管理制度》 2-4 《对外投资管理制度》 2-5 《关联交易管理制度》 2-6 《募集资金管理制度》 2-7 《银行及其他金融机构借款管理办法》 2-8 《会计师事务所选聘制度》 2-9 《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》 2-10 《分红管理制度》 2-11 《独立董事制度》 2-12 《A股可转换公司债券持有人会议规则》 2-13 《董事会审计委员会议事规则》 2-14 《董事会提名委员会议事规则》 2-15 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 2-16 《董事会战略委员会议事规则》 2-17 《子公司管理制度》 2-18 《信息披露管理制度》 2-19 《总裁工作细则》 |
| 2-20 《董事会秘书工作细则》 2-21 《合同管理制度》 2-22 《融资管理制度》 2-23 《定期报告编制管理制度》 2-24 《投资者关系管理制度》 2-25 《财务管理制度》 2-26 《内幕信息知情人登记管理制度》 2-27 《防止内幕交易管理制度》 2-28 《突发事件管理制度》 2-29 《外部信息使用人管理制度》 2-30 《重大信息内部报告制度》 2-31 《货币资金管理制度》 2-32 《董事、监事、高管人员持有本公司股份管理办法》 2-33 《公司治理长效机制内部管理制度》 2-34 《控股股东和实际控制人行为规范》 2-35 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》 2-36 《人力资源管理制度》 2-37 《内部问责制度》 2-38 《理财产品管理制度》 2-39 《内部审计管理制度》 2-40 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2-41 《印章管理制度》 2-42 《债务融资工具信息披露事务管理制度》 2-43 《董事、监事及高级管理人员行为规范》 2-44 《金融衍生品交易管理制度》 3.审议《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第二十八次会议 | 2022年12月26日 | 1.审议《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 2.审议《关于2023年度对外担保额度的议案》 3.审议《关于2023年度关联交易额度的议案》 4.审议《关于会计估计变更的议案》 |
5.审议《关于召开2023年第一次临时股东大会
的议案》
（三）董事会各专业委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，进一步完善了公司治理结构，有助于更好地发挥独立董事作用。各委员在报告期内恪尽职守，诚实守信地履行职责，积极参加董事会和股东大会会议，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。
1. 战略委员会履职情况
战略委员会由5名董事组成。战略委员会一直研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司转换方式、调整结构，规避市场风险，起到积极良好的作用。报告期内，公司战略委员会严格按照《公司章程》《董事会战略委员会议事规则》等有关规定，年度内共召开9次会议，审议通过了相关议案。
2. 审计委员会履职情况
（1）日常工作
审计委员会由3名董事组成，其中2 名为独立董事，并由1名独立董事担任召集人。审计委员会按照《董事会审计委员会议事规则》规范运作，定期召开会议，审议审计部提交的内审工作报告，定期与董事会沟通汇报工作情况。报告期内，审计委员会未发现公司内部控制等方面的重大问题。
（2）召开会议情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了9次会议，审议了公司的定期报告、内部审计报告等议案，并将相关议案形成决议。
（3）对会计师事务所审计工作的督促情况
审计委员会成员严格按照 2021 年度审计工作时间安排表对年度审计工作进行督促，关注审计进度，及时与年审会计师进行沟通，确保会计师事务所在约定时间内提交公司 2021 年度审计报告。
3. 薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由1名独立董事担任召集人，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核、制定和审查公
司董事、高管的薪酬政策与方案等。报告期内，薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》开展工作，共召开了1次会议，审议通过了 2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案。
4. 提名委员会履职情况
董事会提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并由 1 名独立董事担任召集人，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序审议并提出建议。报告期内，提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》开展工作，共召开了 1 次会议，审议通过了相关议案。
三、报告期内的主要经营工作
1、生物质热电联产
报告期内，新野、延津、郯城、宾县、松原等项目先后投产，这意味着公司重点投入建设的15个生物质热电联产项目中，已有14个项目投产并转固。至此，公司生物质项目装机规模接近500兆瓦。在《中国能源报》与中国能源经济研究院组织、以能源集团上一年度营业收入为评价标准的评选榜单上，公司分别入选“2022全球新能源企业500强”和“中国能源企业（集团）500强”。无论从装机规模还是营收规模角度评价，长青均已进入中国生物质热电行业的头部企业之列。
报告期内，公司非补贴收入业务的拓展取得重大突破。一半以上的项目实现了热电联产，还有4个项目即将加入热电联产的行列。已实现的清洁供暖面积比上年增长62.5%，清洁供热规模比上年增长165%, 且仍在扩展之中。
其中，沂水电厂作为公司的第一个生物质发电项目，在不新征土地、不新增建筑物的前提下成功转型热电联产、以热为主的新模式，为公司树立了全生命周期补贴电量即将到期的纯发电项目成功转型热电联产项目的标杆。鄄城、沂水、延津、阜宁、铁岭等项目也通过增加供热收入，使现金流状况得到较大的改善，其中鄄城、延津、铁岭项目已实现发电、供热、供暖三位一体的模式。
此外，项目还以多种方式节省建设投入：鄄城、沂水项目在供热管网设施扩建、制水设备配套工程投入等方面，因地制宜采用设备租赁的创新方式；宾县项目成功争取到政府基础设施专项债用于供热管网建设。这为供热管网建设探索出一条新路。
作为发展方向的延伸，公司报告期内启动了绿色供暖导向，以争取更多的民生工程，部分项目在原供暖技术上进行了革新，将余热转化为有价值的热源，以提高绿色能源的供暖效率。各项目还积极与地方政府共同推进以生物质替代燃煤进行供热供暖等举措，
以实现新能源利用、节能减排和扶贫开发相结合。
2、生活垃圾发电
报告期内，中心组团垃圾焚烧发电项目通过加强进场量调配及垃圾仓管理等措施，优化调整设备运行方式和工况，使电厂各项运行指标一直呈良好势态。三期项目通过提升技术和营运能力，吨进场垃圾发电量创下历史新高。2021年在原有基础上延伸出来的污水处理运营服务项目在新业务开拓上也取得了突破，高浓度废水处理技术取得了成功，为解决并接收历史遗留的高浓度废水处理提供了新的解决方案。同时，该项目还取得了掺烧一般工业固废（含污泥）的环保许可，为公司的业务增长创造了条件。
3、工业园区燃煤集中供热
报告期内，工业园区燃煤集中供热板块聚焦做好大项目、适当放弃小项目，从而优化了财务结构。满城、蠡县、茂名三大项目在煤价高企、老用户受疫情冲击导致的热负荷需求下降、新用户增长不达预期的情况下，与热用户共渡难关，商订了适应现阶段的汽价调整机制，并为应对煤价的波动和热负荷的增长做好了准备。各项目班子与采购部门积极寻源、专业把控，使燃煤保供及成本优化上取得突破。
报告期内，该板块坚持多年的精细化管理也取得厚积薄发的成效，燃煤锅炉效率平均提升了1.9%，从而降低了盈亏平衡点；加上供热、供暖等外部商务条件的优化和确定，使各燃煤集中供热项目的经济性得以凸显，首次实现了该板块的全面盈利。
四、公司未来的发展思路与规划
2023 年，公司将继续发展高效能、低排放、以非补贴业务收入为主的生物质利用及集中供热项目，并持续完善内部激励机制，强化内控机制，规范公司治理，夯实管理基础。重点围绕以下几方面开展工作：
1、以老带新做好干部队伍的传、帮、带，并通过行之有效的培训方法，物色和培养优秀基层干部，建立起干部的梯队；推行职能管理干部到基层挂职，并试行轮岗制，使职能部门工作更接地气，提升员工综合能力；继续完善和循序渐进推行三段管理等精细化管理手段，使各段的工作质量得以展现、相关人员和部门得到激励。
2、建立为项目提供帮扶的后台专家机制，逐步强化公司的规模化、专业化核心能力；建立公司专属的燃料保障体系，制订切合当地实际的燃料标准和收储方式，使燃料的品质、价格和数量都能与项目的需要相匹配。
3、 提高尚有容量空间的园区燃煤集中供热项目的产能利用率，扩大供热规模；进
一步发展循环利用业务，发展生物质系列农资产品，增加综合效益。
4、对具备条件的项目推行操控的自动化，为下一步实现人工智能和远程管控以铺垫。
2023年，在国家“双碳”战略的指引及新的政策环境下，公司将抓住机遇，做专做强环保热能业务，努力交出一份令投资者满意的答卷。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2023年2月26日
