证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2023-015
中科创达软件股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权的行权价格为32.805元/份；
2、本次可行权的股票期权数量为127.2万份，占公司当前总股本的0.28%；
3、本次行权将采用自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月27日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，现将有关具体情况公告如下:
一、2020年股票期权激励计划简述
（一）2019年12月30日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2019年12月31日至2020年1月9日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2020年1月10日，公司监事会发布了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确
定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年1月16日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（五）2020年1月23日，公司完成《2020年股票期权激励计划》股票期权的授予登记工作。
（六）2021年3月15日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对可行权激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
上述事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未行权的股票期权2万份已注销。股票期权行权价格因2019年权益分派已调整至33.33元/份。本次股票期权实际可行权期限为，自2021年3月23日起至2022年1月21日。可行权股票期权数量为101.34万份。
（七）2021年4月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，股票期权行权价格因2020年权益分派已调整至33.11元/份。
2020年股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权已全部行权完毕，合计行权数量101.34万份。
（八）2022年3月3日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未行权的股票期权9.94万份已于2022年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。本次注销完成后，公司本激励计划激励对象由73名调整为65名，激励对象持有剩余股票期权数量为226.52万份。本次可行权股票
期权数量为97.08万份。
2022年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司2021年权益分派已于2022年4月12日实施完毕，以2021年12月31日总股本425,057,882股为基数，每10股派发现金股利3.05元人民币（含税）。因此，本激励计划股票期权的行权价格调整为P=33.11-0.305=32.805元/份。
公司2020年股票期权激励计划第二个行权期全部可行权股票已行权完成。
二、2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
（一） 第三个等待期已届满
根据公司《2020年股票期权激励计划》股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
如上所述，本激励计划授予的股票期权第三个行权期为自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划股票期权的授予登记完成时间为2020年1月23日，股票期权第三个等待期已届满。
（二） 本次激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
| 类别 | 行权条件 | 成就情况 |
| 公司 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 | |||||||
| 激励对象 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |||||||
| 公司业绩考核 | 以2018年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于160%。以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2020年-2022 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。 | 2018年净利润为基数，2022年净利润增长率660.7%，满足行权条件。 | |||||||
| 个人业绩考核 | 除3名原激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权份将被注销，其余激励对象上一年度绩效考评结果均为“合格”，本期个人层面行权比例均为 100%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照2020年股票期权激励计划的相关规定办理第三个行权期股票期权行权的相关事宜。
三、本次激励计划第三个行权期股票期权的行权安排
1、股票期权简称：创达JLC1
2、股票期权代码：036400
3、本次符合行权条件的激励对象人数：62人
4、本次可行权股票期权数量：127.2万份，占公司目前总股本的0.28%
5、行权价格：32.805元/份
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7、行权方式：自主行权
8、股票期权行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起至2024年1月22日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，届时将另行发布自主行权提示性公告。
9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
10、本次激励计划第三个行权期股票期权可行权数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本期可行权的股票期权数量（万份） | 本期可行权数量占授予股票期权总数的比例 | 剩余尚未行权的股票期权数量（万份） |
| 邹鹏程 | 副董事长 | 10 | 4 | 40% | 0 |
| 王焕欣 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 5 | 2 | 40% | 0 |
| 孙涛 | 副总经理 | 2.5 | 1 | 40% | 0 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（59人） | 300.5 | 120.2 | 40% | 0 | |
| 合计（62人） | 318 | 127.2 | 40% | 0 | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
因公司实施2019、2020年、2021年度权益分派，本激励计划股票期权行权价格调整为32.805元/股。
同时，因公司本激励计划中3名激励对象因个人原因离职，公司拟对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权2.24万份进行注销。本次注销完成后，公司本激励计划激励对象由65名调整为62名，激励对象持有剩余股票期权数量为
127.2万份。
除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
五、公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况
根据公司《2020年股票期权激励计划》的规定，“若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”，调整方法如下：
股票期权行权价格的调整公示为P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2019年权益分派已于2020年4月8日实施完毕，以2019年12月31日总股本402,515,097股为基数，每10股派发现金红利1.30元人民币（含税）。
公司2020年权益分派已于2021年4月20日实施完毕，以公司2020年12月31日总股本423,150,107股为基数，每10股派发现金红利2.2元人民币（含税）。
公司2021年权益分派已于2022年4月12日实施完毕，以2021年12月31日总股本425,057,882股为基数，每10股派发现金股利3.05元人民币（含税）。
因此，本激励计划股票期权的行权价格调整为P=33.46-0.13-0.22-0.305=32.805元/份。
六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
2020年股票期权激励计划第三个行权期可行权股票共计127.2万份，如果全部行权，公司股本总额将增加127.2万股，股本的增加将会影响公司基本每股收益，但影响较小。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
综上，本次激励计划第三个行权期股票期权行权事项不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
七、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
九、不符合条件的股票期权的处理方式
1、根据公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定，在约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
2、本激励计划获授股票期权的激励对象均满足此次行权条件。
十、参与激励的董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明
根据公司披露的《关于公司董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》，副董事长邹鹏程，董事、财务总监、董事会秘书王焕欣，副总经理孙涛计划自2022年3月9日起6个月内，通过集中竞价、大宗交易或法律法规允许的其他方式增持公司股票。本次增持计划已于2022年3月9日至2022年8月26日期间实施完成：邹鹏程先生以集中竞价的方式增持公司股份50000股，王焕欣女士以集中竞价的方式增持公司股份51000股，孙涛女士以集中竞价的方式增持公司股份25500股。
除上述增持计划实施外，参与激励的董事、高级管理人员未减持公司股票。
十一、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：除3名原激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权份将被注销，其余激励对象均满
足本次全比例行权条件。公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，同意公司办理股票期权行权相关事宜。
十二、独立董事意见
根据《上市公司股权管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划》等有关规定，独立董事对本激励计划第三个行权期行权条件成就的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。
2、本激励计划第三个行权期行权条件已经成就，本次可行权的62名激励对象均已满足行权条件，其作为公司本激励计划第三个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2020年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事认为2020年股票期权激励计划第三个可行权期行权条件已成就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。
十三、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，本次可行权的62名激励对象均已满足行权条件，其作为公司本激励计划第三个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司为本次可行权的激励对象办理行权的全部事宜。
十四、律师意见
上海金茂凯德（北京）律师事务所律师认为，公司已就本次注销及本次行权履行了必要的批准和决策程序；本次股票期权激励计划第三个行权期等待期已届满，第三个行权期行权条件成就；本次注销、本次行权符合《管理办法》和本次激励计划、实
施考核办法的规定，公司尚需履行信息披露义务、办理部分期权注销、期权行权的登记等相关手续；激励对象实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
十五、财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本期股票期权行权事项出具的独立财务顾问报告认为:
截至本报告出具之日，公司本激励计划第三个行权期行权条件成就及本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次行权及注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十六、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见；
4、法律意见书；
5、财务顾问报告。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司
董事会2023年2月27日