证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2023-006
中科创达软件股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2023年2月27日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年2月16日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长赵鸿飞主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理赵鸿飞先生代表管理层，对2022年度工作进行总结。董事会认为：2022年度公司总经理带领管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，公司经营情况稳定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
本公司董事长赵鸿飞先生代表全体董事，对2022年度公司董事会工作进行总结，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司董事会审议。具体内容详见公司《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”与“第四节 公司治理”相关部分。
独立董事王玥先生、程丽女士、黄杰先生分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2022年年度报告》及其摘要的编制符合中国证监会、深圳证券交易所有关年度报告的编制规范，报告内容真实、准确，完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2022年度审计报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年内部控制自我评价报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。
（八）审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。
（九）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。
（十）审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募投项目内部投资结构调整及延期的议案 》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年非公开发行股票募投项目内部投资结构调整及延期的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年度董事津贴的议案》
公司董事勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、健康发展做出了重大贡献。结合行业、地区的经济发展水平，确定2023年度董事津贴如下：
1. 非独立董事津贴：王子林、唐林林每人10万元/年（税前）；
2. 独立董事津贴每人10万元/年（税前）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事唐林林、王子林、王玥、程丽、黄杰回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》
兼任公司高级管理人员的公司董事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。
公司董事会薪酬与考核委员会提交了2023年度高级管理人员薪酬方案。公司高级管理人员的薪酬参考人力资源市场薪酬调研数据，参照公司2023年经营情况及2023年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定。
高级管理人员按其在公司管理岗位任职领取薪酬，基本薪酬为每人50-100万元/年（税前），绩效及奖金根据公司2023年度的经营情况及公司的薪酬政策确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王焕欣、赵鸿飞回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。
（十四）审议通过《关于申请2023年度综合授信额度的议案》
因公司发展需要，2023年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度：
（1）授信总额计划不超过等值人民币15亿元。
（2）授信额度适用于公司及控股子公司向银行等金融机构申请的授信，授信内容包括但不限于流动资金借款、承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保理、保函等；如银行等金融机构要求提供担保，则公司及控股子公司可用自有资产提供抵押、质押或者公司向控股子公司提供担保、控股子公司向公司提供担保、控股子公司相互之间提供担保。授信期限内，授信额度可循环使用。
（3）授权董事长赵鸿飞或其指定的授权代理人在额度范围内签署相关协议。
（4）本次授信额度的有效期间为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。
（十六）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。
（十八）审议通过《关于制定<金融衍生品交易管理制度>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《金融衍生品交易业务管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于2023年度主要日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度主要日常关联交易预计的公告》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王焕欣回避表决。独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。
（二十）审议通过《关于授权董事长对外投资审批权限的议案》
为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，拟在董事会权限范围之内授权公司董事长对外投资行使如下的审批权限：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较低者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元；
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1000万元；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述授权期限为自本次董事会审议通过之日起至2023年年度董事会召开日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事赵鸿飞回避表决。
（二十一）审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王焕欣、邹鹏程回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。
（二十二）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。
（二十三）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第四届董事会第十三次会议决议；
2、 独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项之事前认可意见；
3、 独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司董事会
2023年2月27日