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中科创达:华泰联合关于中科创达2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 下载公告
公告日期:2023-02-28

华泰联合证券有限责任公司关于

中科创达软件股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为中科创达软件股份有限公司(以下简称“中科创达”或“公司”)2022年度向特定对象发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对中科创达募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额及资金到位时间

1、2020年度募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1265号”文《关于核准中科创达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向特定投资者非公开发行股票数量不超过120,754,529.00股。截至2020年7月17日止,公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)20,652,110股,发行价格82.36元/股,募集资金总额为人民币1,700,907,779.60元,扣除发行费用(不含增值税)人民币16,857,620.56元后,募集资金净额为人民币1,684,050,159.04元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具致同验字(2020)第110ZC00230号《验资报告》。

2、2022年度募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1745号”文《关于同意中科创达软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》注册,同意公司向特定对象发行股票的注册申请。截至2022年9月14日止,公司实际已向特定投资

者发行股票数量为30,097,087股,发行价格103元/股,募集资金总额为人民币3,099,999,961.00元,扣除发行费用(不含增值税)人民币12,639,148.05元后,募集资金净额为人民币3,087,360,812.95元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具致同验字(2022)第110C000526号《验资报告》。

(二)募集资金使用及结余情况

1、2020年度募集资金

①以前年度已使用金额

截至2021年12月31日,本公司募集资金使用情况为:以募集资金直接投入募投项目66,052.82万元。

②本年度使用金额及当前余额

2022年度,本公司募集资金使用情况为:以募集资金直接投入募投项目37,813.26万元。截至2022年12月31日,本公司募集资金累计直接投入募投项目103,866.08万元。

综上,截至2022年12月31日,募集资金累计投入103,866.08万元,尚未使用的募集资金总额为69,825.28万元。其中,募集资金专户余额总计为43,275.28万元(含募集资金37,988.94万元,专户存储累计利息扣除手续费5,286.34万元),暂时闲置的募集资金进行现金管理的金额为26,550.00万元。

2、2022年度募集资金

本年度使用金额及当前余额

2022年度,本公司募集资金使用情况为:以募集资金直接投入募投项目59,617.07万元。截至2022年12月31日,本公司募集资金累计直接投入募投项目59,617.07万元。

综上,截至2022年12月31日,募集资金累计投入59,617.07万元,尚未使用的募集资金总额为250,961.47万元。其中,募集资金专户余额总计为174,961.47

万元(含募集资金173,119.01万元,专户存储累计利息扣除手续费1,842.46万元),暂时闲置的募集资金进行现金管理的金额为76,000.00万元。

二、募集资金的管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定,结合本公司实际情况,制定了《中科创达软件股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)。该管理制度于2020年8月13日经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过。根据管理制度并结合经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与相关银行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2022年12月31日,本公司严格按照该《募集资金三方监管协议》及管理制度的规定,存放和使用募集资金。

(二)募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日,募集资金专户存款情况如下:

1、2020年度募集资金

单位:元

开户银行银行账号币种账户类型存储余额
北京银行股份有限公司红星支行20000044228200035393819人民币募集资金专项账户1,340,667.26
杭州银行股份有限公司北京通州支行1101040160001229789人民币募集资金专项账户163,721,699.06
招商银行股份有限公司北京大运村支行121909828710302人民币募集资金专项账户37,216,358.59
上海浦东发展银行股份有限公司北京电子城支行91200078801400001245人民币募集资金专项账户3,373,942.93
宁波银行股份有限公司北京中关村支行77030122000319992人民币募集资金专项账户171,121,844.42
交通银行股份有限公司北京东三环支行110061575013002621616人民币募集资金专项账户3,403,011.43
杭州银行股份有限公司北京通州支行1101040160001373744人民币募集资金专项账户27,899,399.91
招商银行股份有限公司北京大运村支行411905279310902人民币募集资金专项账户3,099,861.71
杭州银行股份有限公司北京通州支行1101040160001373736人民币募集资金专项账户399,461.52
广发银行股份有限公司北京新外支行9550880043137700425人民币募集资金专项账户21,176,506.57
合计432,752,753.40

2、2022年度募集资金

单位:元

开户银行银行账号币种账户类型存储余额
中信银行股份有限公司北京安贞支行8110701012402389430人民币募集资金专项账户322,506,941.20
杭州银行北京通州支行1101040160001460632人民币募集资金专项账户1,004,122,182.76
宁波银行股份有限公司北京中关村支行77030122000382072人民币募集资金专项账户402,892,228.37
大连中科创达软件有限公司110061575013004145805人民币募集资金专项账户5,847,649.33
武汉中科创达软件有限公司110061575013004145978人民币募集资金专项账户14,245,725.93
合计1,749,614,727.59

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、本年度募集资金实际使用情况详见附件:募集资金使用情况对照表。

2、募投项目先期投入及置换情况

①2020年度募集资金

公司于2020年11月6日召开了第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入募投项目自筹资金1,422.00万元。

截至2020年7月17日,本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币1,422.00万元,具体情况如下:

单位:万元

序号项目名称募集资金拟投入金额自筹资金预先投入金额本次募集资金拟置换金额
1智能网联汽车操作系统研发项目65,323.9292.5292.52
2智能驾驶辅助系统研发项目36,498.3448.4048.40
35G智能终端认证平台研发项目21,673.881,004.261,004.26
4多模态融合技术研发项目7,979.14276.82276.82
5中科创达南京雨花研究院建设项目36,929.74
总计168,405.021,422.001,422.00

②2022年度募集资金

3、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

①2020年度募集资金

公司于2020年8月13日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高募集资金使用效率,在保证募集资金使用计划正常实施的前提下,公司(含募投项目实施主体)拟使用总额不超过人民币120,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、低风险的产品。单个产品的投资期限不超过12个月。本次募集资金现金管理事项期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度内,资金可以滚动使用。

公司于2021年3月15日召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高募集资金使用效率,在保证募集资金使用计划正常实施的前提下,公司(含募投项目实施主体)拟使用总额不超过人民币120,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、低风险的产品。单个产品的投资期限不超过12个月。本次募集资金现金管理事项期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度内,资金可以滚动使用。

公司于2022年3月3日召开的第四届董事会第七次会议及于2022年3月24日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下,使用总额不超过人民币80,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全

性高、流动性好、低风险的产品。本次募集资金现金管理事项期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度内,资金可以滚动使用。针对以上董事会议案,时任保荐机构招商证券股份有限公司分别已对上述事项发表核查意见,保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。截至2022年12月31日,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为26,550.00万元。

②2022年度募集资金

公司于2022年10月24日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高募集资金使用效率,在保证募集资金使用计划正常实施的前提下,公司(含募投项目实施主体)拟使用总额不超过人民币200,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、低风险的产品。单个产品的投资期限不超过12个月。本次募集资金现金管理事项期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度内,资金可以滚动使用。

截至2022年12月31日,公司2022年度募集资金进行的暂时闲置募集资金现金管理的金额为76,000.00万元。

4、变更募集资金投资项目实施地点及增加募集资金投资项目实施主体的情况

①2020年度募集资金

公司于2020年10月13日召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司拟参与公开竞拍房产并变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。2020年11月,公司全资子公司畅索软件科技(上海)有限公司已完成摘牌,并同转让方上海市工业区开发总公司(有限)签订《上海市产权交易合同》,取得上海联合产权交易所有限公司出具的《资产交易凭证》。届时此房产成为非公开发行股票募投项目中智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目的实施地点。

公司于2021年3月15日召开了第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》。为提高非公开发行股票募集资金的使用效率,根据公司发展规划,增加公司全资下属子公司上海畅行达智能科技有限公司为募集资金投资项目,智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目的实施主体。公司于2021年6月28日召开了第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。鉴于公司募集资金投资项目“5G智能终端认证平台研发项目”实施主体西安中科创达软件有限公司变更注册经营地址,相应“5G智能终端认证平台研发项目”实施地点变更为:陕西省西安市高新区软件新城天谷八路156号云汇谷C1楼。公司于2021年10月27日召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》、《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》。为进一步加强募集资金的管理,维护良好的银企合作关系,同意广发银行股份有限公司北京新外支行开立新的募集资金专用账户用于“多模态融合技术研发项目”的募集资金存放及使用,并将原存放在花旗银行(中国)有限公司北京分行的“多模态融合技术研发项目”募集资金专用账户的全部募集资金余额(含利息,具体金额以转出日为准)转存至新开立的募集资金专用账户,上述花旗银行(中国)有限公司北京分行的募集资金专用账户已于2022年6月29日注销完成;为提高2020年非公开发行股票募集资金的使用效率,根据公司发展规划,增加募集资金投资项目实施主体,具体情况为:中科创达南京雨花研究院建设项目新增实施主体成都中科创达软件有限公司;5G智能终端认证平台研发项目新增实施主体北京创思远达科技有限公司;智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目新增实施主体大连中科创达软件有限公司和沈阳中科创达软件有限公司。

针对以上董事会议案,时任保荐机构招商证券股份有限公司分别已对上述事项发表无异议的核查意见。

②2022年度募集资金

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2022年12月31日,公司不存在变更募投项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截止2022年12月31日,公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度,公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金管理制度等相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查,华泰联合证券认为:

2022年度,公司建立健全了《募集资金管理制度》,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关审议审批程序和信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

附件:

附表1:2020年度募集资金使用情况对照表附表2:2022年度募集资金使用情况对照表

(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于中科创达软件股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页)

保荐代表人(签字):

许 楠 杨 阳

华泰联合证券有限责任公司(公章)2023年 2月 27日

附表1: 2020年度募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额168,405.02本报告期投入募集资金总额37,813.26
报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额103,866.08
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
智能网联汽车操作系统研发项目65,323.9265,323.927,933.8236,047.4955.182024年4月不适用不适用
智能驾驶辅助系统研发项目36,498.3436,498.345,970.2825,758.3670.572024年4月不适用不适用
5G智能终端认证平台研发项目21,673.8821,673.886,549.8314,211.2365.572024年4月不适用不适用
多模态融合技术研发项目7,979.147,979.142,469.406,073.6776.122024年4月不适用不适用
中科创达南京雨花研究院建设项目36,929.7436,929.7414,889.9321,775.3358.962024年4月不适用不适用
合计168,405.02168,405.0237,813.26103,866.0861.68-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因行业发展情况及项目实施的实际情况,以及公司的业务发展规划的考虑
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况公司于2020年10月13日召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司拟参与公开竞拍房产并变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。公司原定由实施主体畅索软件科技(上海)有限公司(以下简称“上海畅索”)拟购入位于上海市元江路525号4号楼房产中的7层作为项目实施地点,供智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目使用。现公司通过上海畅索参与竞拍上海市工业区开发总公司(有限)通过上海联合产权交易所公开转让的其位于上海市徐汇区田林路487号26号楼整幢房产,并变更此房产为智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目实施地点。截至2020年12月31日,上海畅索已取得上海市徐汇区田林路487号26号楼整幢房产的房产证。 公司于2021年3月15日召开了第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》。为提高非公开发行股票募集资金的使用效率,根据公司发展规划,增加公司全资下属子公司上海畅行达智能科技有限公司为募集资金投资项目,智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目的实施主体。 公司于2021年6月28日召开了第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。鉴于公司募集资金投资项目“5G智能终端认证平台研发项目”实施主体西安中科创达软件有限公司变更注册经营地址,相应“5G智能终端认证平台研发项目”实施地点变更为:陕西省西安市高新区软件新城天谷八路156号云汇谷C1楼。 公司于2021年10月27日召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》、《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》。为进一步加强募集资金的管理,维护良好的银企合作关系,同意广发银行股份有限公司北京新外支行开立新的募集资金专用账户用于“多模态融合技术研发项目”的募集资金存放及使用,并将原存放在花旗银行(中国)有限公司北京分行的“多模态融合技术研发项目”募集资金专用账户的全部募集资金余额(含利息,具体金额以转出日为准)转存至新开立的募集资金专用账户;为提高2020年非公开发行股票募集资金的使用效率,根据公司发展规划,增加募集资金投资项目实施主体,具体情况为:中科创达南京雨花研究院建设项目新增实施主体成都中科创达软件有限公司;5G智能终端认证平台研发项目新增实施主体北京创思远达科技有限公司;智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目新增实施主体大连中科创达软件有限公司和沈阳中科创达软件有限公司。
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况中科创达软件股份有限公司于2020年11月6日召开了第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入募投项目自筹资金共计1,422.00万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
用闲置募集资金投资产品情况公司于2020年8月13日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高募集资金使用效率,在保证募集资金使用计划正常实施的前提下,公司(含募投项目实施主体)拟使用总额不超过人民币120,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、低风险的产品。单个产品的投资期限不超过12个月。本次募集资金现金管理事项期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度内,资金可以滚动使用。 公司于2021年3月15日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高募集资金使用效率,在保证募集资金使用计划正常实施的前提下,公司(含募投项目实施主体)拟使用总额不超过人民币120,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、低风险的产品。单个产品的投资期限不超过12个月。本次募集资金现金管理事项期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度内,资金可以滚动使用。 公司于2022年3月3日召开的第四届董事会第七次会议及于2022年3月24日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下,使用总额不超过人民币80,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、低风险的产品。本次募集资金现金管理事项期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度内,资金可以滚动使用。 截至2022年12月31日,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为26,550.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金总额为69,825.28万元。其中,募集资金专户余额总计为43,275.28万元(含募集资金37,979.13万元,专户存储累计利息扣除手续费5,296.15万元),暂时闲置的募集资金进行现金管理的金额为26,550.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

注1:“是否达到预计效益”项公开资料未承诺收益情况,故不适用。

附表2: 2022年度募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额308,736.08本报告期投入募集资金总额59,617.07
报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额59,617.07
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1)本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2)截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
整车操作系统研发项目64,734.9864,734.98640.88640.880.992025年9月不适用不适用 [注1]
边缘计算站研发及产业化项目100,090.25100,090.25356.49356.490.362025年9月0.00项目建设时间较短,不适用 [注2]
扩展现实(XR)研发及产业化项目35,853.2235,853.22268.45268.450.752025年9月0.00项目建设时间较短,不适用 [注2]
分布式算力网络技术研发项目18,424.5718,424.57--0.002025年9月不适用不适用 [注1]
补充流动资金89,633.0689,633.0658,351.2558,351.2565.102025年9月不适用不适用 [注1]
合计308,736.08308,736.0859,617.0759,617.0719.31-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
用闲置募集资金投资产品情况公司于2022年10月24日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高募集资金使用效率,在保证募集资金使用计划正常实施的前提下,公司(含募投项目实施主体)拟使用总额不超过人民币200,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、低风险的产品。单个产品的投资期限不超过12个月。本次募集资金现金管理事项期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度内,资金可以滚动使用。 截至2022年12月31日,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为76,000.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金总额为250,961.47万元。其中,募集资金专户余额总计为174,961.47万元(含募集资金173,119.00万元,专户存储累计利息扣除手续费1,842.47万元),暂时闲置的募集资金进行现金管理的金额为76,000.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

注1:“是否达到预计效益”项公开资料未承诺收益情况,故不适用。注2:2022年度向特定对象发行股票募集资金于2022年9月到账,截至2022年12月31日,边缘计算站研发及产业化项目及扩展现实(XR)

研发及产业化项目开始实施的时间较短,不适用项目测算。


  附件:公告原文
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