关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司《上市公司重大资产重组前业绩异常或拟置
出资产》之专项核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司《上市公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产》之
专项核查意见
致同专字（2023）第371A000831号
深圳证券交易所：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）委托，担任晨鸣纸业重大资产重组交易标的资产的审计机构。按照中国证券监督管理委员会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求出具核查意见。
一、最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
公司自查意见：
最近三年，公司不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用、违规对外担保的情形。
会计师核查意见：
我们对晨鸣纸业2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，均出具了无保留意见的《审计报告》（致同审字（2020）第371ZA4264号、致同审字（2021）第 371A005352 号、致同审字（2022）第371A006186号），并对晨鸣纸业2019年度、2020年度和2021年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了鉴证，出具了《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2020）第371ZA3533号）、《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2021）第371A003589 号）和《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2022）第371A004732号）。
经核查，公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
公司自查意见：
最近三年，公司不存在虚假交易、虚构利润的情形。不存在关联方利益输送及通过调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
会计师核查意见：
根据我们对公司2019年度、2020年度及2021年度执行的审计工作，晨鸣纸业最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在关联方利益输送及通过调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（二）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
公司自查意见：
最近三年，公司未进行会计差错更正或会计估计变更，不存在滥用会计政策、会计差错更正和会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
公司近三年会计政策变更如下：
1、2019年度主要会计政策变更情况及其对财务报表的影响
①新债务重组准则
公司根据财政部于2019年发布的《企业会计准则第12号——债务重组》，对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。
新债务重组准则对公司财务状况和经营成果产生的影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目 | 影响金额 |
| 财政部发布新的债务重组准则 | 第九届董事会第三次会议 | 信用减值损失 | -55,792,548.82 |
| 财政部发布新的债务重组准则 | 第九届董事会第三次会议 | 其他流动资产 | -61,437,051.19 |
| 财政部发布新的债务重组准则 | 第九届董事会第三次会议 | 应收账款 | 5,644,502.37 |
②新租赁准则
公司根据财政部于2018年颁布了《企业会计准则第21号——租赁（修订）》，自2019年1月1日起执行新租赁准则，对于首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整入2019年年初留存收益。同时，公司未对比较财务报表数据进行调整。执行新租赁准则对2019年1月1日资产负债表项目的影响如下：
| 项目 | 调整前账面金额 （2018年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 调整后账面金额 （2019年1月1日） |
| 资产： | ||||
| 无形资产 | 13,341,727.06 | -13,341,727.06 | -- | -- |
| 使用权资产 | -- | 92,855,179.16 | 70,479,785.74 | 163,334,964.90 |
| 长期待摊费用 | 79,513,452.10 | -79,513,452.10 | ||
| 资产总额 | 92,855,179.16 | 70,479,785.74 | 163,334,964.90 | |
| 负债 | ||||
| 租赁负债 | 70,479,785.74 | 70,479,785.74 | ||
| 负债总额 | 70,479,785.74 | 70,479,785.74 |
执行新租赁准则对2019年度财务报表项目的影响如下：
| 合并资产负债表项目 | 2019.12.31报表数 | 假设按原租赁准则 | 增加/减少（-） |
| 资产： | |||
| 使用权资产 | 152,141,882.05 | -- | 152,141,882.05 |
| 长期待摊费用 | 48,203,408.71 | 124,528,223.40 | -76,324,814.69 |
无形资产
| 无形资产 | 1,781,061,904.51 | 1,801,508,745.54 | -20,446,841.03 |
| 资产总额 | 1,981,407,195.27 | 1,926,036,968.94 | 55,370,226.33 |
| 负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 5,662,958,920.03 | 5,658,352,202.45 | 4,606,717.58 |
| 租赁负债 | 59,697,128.65 | 59,697,128.65 | |
| 负债总额 | 5,722,656,048.68 | 5,658,352,202.45 | 64,303,846.23 |
续
| 合并利润表项目 | 2019年度报表数 | 假设按原租赁准则 | 增加/减少（-） |
| 营业成本 | 21,773,884,285.39 | 21,769,479,298.78 | 4,404,986.61 |
| 财务费用 | 2,916,029,154.37 | 2,913,002,047.58 | 3,027,106.79 |
2、2020年度主要会计政策变更情况及其对财务报表的影响
财政部于 2019 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 13 号》（财会〔2019〕21 号），于2020 年 6 月发布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》（财会[2020]10 号），可对新冠肺炎疫情相关租金减让根据该会计处理规定选择采用简化方法。
以上会计政策变更未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3、2021年度主要会计政策变更情况及其对财务报表的影响
公司执行新金融工具准则时间早于公司之联营企业-广东南粤银行股份有限公司，但在联营企业尚未执行新准则的期间，因客观条件限制，公司采用权益法核算时未按照新准则对联营企业或合营企业的财务报表进行调整。联营企业自2021年1月1日按照新准则衔接规定对报表期初数进行调整，根据财政部会计司于2021年11月发布的“第五批企业会计准则实施问答”中“（一）长期股权投资准则实施问答”的相关要求，公司在采用权益法核算时相应调整2021年财务报表的期初未分配利润，调减金额为1,887,031,763.57元。
（三）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
公司近三年应收账款、存货、商誉等主要项目计提减值准备情况如下：
项目
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款坏账准备 | 20,880,443.83 | 63,022,468.83 | -173,401,791.27 |
| 其他应收款坏账准备 | -33,623,255.14 | -47,955,924.76 | -280,868,224.23 |
| 存货跌价准备 | -11,285,890.45 | 61,394,424.83 | |
| 长期应收款坏账准备 | -239,469,507.89 | -650,157,592.24 | -523,805,364.41 |
| 固定资产减值准备 | -13,410,000.00 | -170,552,917.47 | |
| 合计 | -263,498,209.65 | -648,501,048.17 | -1,087,233,872.55 |
公司2019年对应收账款、其他应收款、长期应收款和固定资产计提较大金额减值准备原因如下：
1、应收账款、其他应收款和长期应收款；
公司主要经营机制纸业务，同时涉足融资租赁和保理业务，出于风险因素和战略考虑，从2019年开始通过压缩非主营业务规模和计提更多的坏账的方式化解相关风险。
公司在2019年对应收账款中的保理款计提了12,512.54万元的减值；2020年由于保理款余额较上年减少43,767.09万元，对应坏账转回7,450.61万元减值，导致当年应收账款坏账准备存在较大的转回。公司在2019年对其他应收款中的债权转让款及长期无法收回的款项计提了28,300.29万元减值。公司在2019年和2020年对长期应收款中的融资租赁款分别计提52,380.54万元和65,015.76万元的减值，2021年由于长期应收中的融资租赁款较2020年减少163,480.00万元，在当年计提23,946.95万元的减值。
2、存货和固定资产
公司在2019年与当地政府针对前期开发项目的回购价格基本确定，在此基础上转回了前期计提的跌价准备7,326.55万元。公司在2019年淘汰落后的脱墨浆生产线，对相关设备计提了17,055.29万元减值准备。
会计师核查意见：
根据我们对公司2019年度、2020年度和2021年度执行的审计工作，晨鸣纸业不存在滥用会计政策、会计差错更正和会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。此外，不存在对应收账款、存货、长期应收款、在建工程、固定资产、无形资产、商誉等大幅计提减值准备的情形。
本回复仅向深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会报送及披露（如适用）使用，不得用于任何其他目的。
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| 中国·北京 | 二〇二三年 二 月二十日 | |