证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2023-015
万泽实业股份有限公司第十一届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届监事会第十一次会议于2023年2月24日以现场加通讯方式在深圳召开。会议通知于2023年2月14日以电子邮件方式送达各位监事。公司监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席王国英主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
一、审议通过《2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《2022年度利润分配预案》
经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》和《未来三年（2021-2023年）分红回报规划》的规定，严格履行了现金分红决策程序，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过《关于公司2022年内部控制自我评价报告的议案》
根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，公司监事会对公司2022年内部控制自我评价报告发表意见如下：
（1）公司按照《公司法》、《证券法》中国证监会和深圳证券交易所的有关规定制定了相应的内部控制制度，保证经营业务活动的正常开展和风
险的控制。
（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备到位，基本上能够保证内部控制重点活动的执行及监督。
监事会认为：《公司2022年内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过《公司2022年年度报告》及报告摘要
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次向特定对象发行A股股票获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象以现金认购本次向特定对象发行股票。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册批复后，由董事
会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先、时间优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过15,018.69万股（含），募集资金不超过120,000.00万元（含）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
6、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、 深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
7、上市地点
本次向特定对象发行股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
8、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后将用于万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金项目。
万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目以全资子公司珠海市万泽生物医药有限公司为实施主体。偿还银行贷款和补充流动资金项目的实施主体为公司、公司全资或控股子公司。
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目 | 127,402.12 | 90,000.00 |
| 2 | 偿还银行贷款和补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合 计 | 157,402.12 | 120,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
9、本次发行前公司未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
10、本次决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
七、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订
稿）的议案》
具体内容详见《公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
八、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见《公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
九、审议通过《关于2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
具体内容详见公司《关于2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
表决结果：同意3票；反对：0票；弃权：0票。
十、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见《公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
监 事 会2023年2月27日
附件：
万泽实业股份有限公司二〇二二年度监事会工作报告2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法认真行使监督职责。本年度公司监事会共召开11次会议，出席了6次股东大会，列席了董事会有关会议，对公司重大经营活动、关联交易、公司财务状况以及公司董事会、高级管理人员的履职情况等进行了监督，切实维护股东的权益，保证公司的持续发展。
一、2022年度监事会工作情况
2022年度监事会共召开11次会议，会议情况报告如下：
（一）第十届监事会第二十七次会议于2022年1月5日以通讯方式召开。会议审议通过《关于向公司2021年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（二）第十届监事会第二十八次会议于2022年2月14日以通讯方式召开。会议审议通过《关于监事会提名第十一届监事会候选人的议案》、《关于第十一届监事会监事候选人资格审议的议案》。
（三）第十一届监事会第一次会议于2022年3月2日以现场加通讯方式在深圳召开。会议审议通过《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》。
（四）第十一届监事会第二次会议于2022年3月24日以现场加通讯方式在深圳召开。会议审议通过《2021年度监事会工作报告》、《2021年度利润分配预案》、《关于2021年内部控制自我评价报告的议案》、《公司2021年年度报告》及报告摘要。
（五）第十一届监事会第三次会议于2022年4月11日以通讯方式召开。会议审议通过《关于调整公司2020年股权激励计划首次授予股票期权之行权价格的议案》、《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销公司 2020 年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》、《关于回购注销公司 2020 年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。
（六）第十一届监事会第四次会议于2022年4月28日以通讯方式召开。会议审议通过《2022年第一季度报告》。
（七）第十一届监事会第五次会议于2022年7月25日以通讯方式召开。会议审议通过《2022年半年度报告》及报告摘要。
（八）第十一届监事会第六次会议于2022年9月1日以通讯方式召开。会议审议通过《关于调整公司2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格的议案》、《关于调整公司2021年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》。
（九）第十一届监事会第七次会议于2022年10月14日以通讯方式召开。会议审议通过《2022年第三季度报告》。
（十）第十一届监事会第八次会议于2022年10月28日以通讯方式召开。会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于2022年非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。
（十一）第十一届监事会第九次会议于2022年11月24日以现场方式在深圳召开。会议审议通过《关于公司2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销公司2020年股权激励计划部分预留授予股票期权的议案》、《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分预留授予限制性股票的议案》。
二、监事会对有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、内部控制等方面进行全面监督。
（一）公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，通过积极参加股东大会，列席董事会会议以及调阅公司业务资料等途径对公司2022年日常经营生产活动进行监督检查，认为：公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司内部建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员尽职尽责、勤奋务实，履行了诚信和勤勉义务，执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
（二）公司监事会对公司的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表等会计报表进行了认真的检查，认为公司2022年度财务报告真实地反
映了公司财务状况和经营结果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的审计报告是客观公正的。
（三）公司监事会对公司的内部控制制度进行了认真的监督和检查，认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、2023年度监事会工作要点
2023年，公司监事会将根据公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。2023年工作的整体思路：加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事及高级管理人员进行监督；加强监督检查，继续坚持以财务监督等方式，加强对公司关联交易、对外担保、重大对外投资等方面的关注，防范经营风险。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；加强监事会建设，积极参加深圳证券交易所、证监局及上市公司协会组织的培训，不断提升专业能力和监督检查水平，促进公司的规范运作。
万泽实业股份有限公司
监 事 会2023年2月24日