证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2023-014
万泽实业股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第十五次会议于2023年2月24日以现场加通讯方式在深圳召开。会议通知于2023年2月14日以电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会董事7人，公司监事及高管等相关人员列席会议，会议由黄振光董事长主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
一、审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《2022年度董事会工作报告》
具体内容详见《公司2022年年度报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2022年度独立董事述职报告》
具体内容详见《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2022年度利润分配预案》经大华会计师事务所审计，2022年公司实现的归属母公司所有者的净利润为101,719,117.75元，至2022年末累计可供股东分配利润为141,380,759.41元。
董事会建议2022年度利润分配预案为：以权益分派实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股分派现金红利0.50元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本；如在本次利润分配预案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2022年内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见《公司2022年内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
七、审议通过《公司2022年年度报告》及报告摘要
具体内容详见《公司2022年年度报告》及报告摘要。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
具体内容详见《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《2022年度董事会秘书履职报告》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十、审议通过《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的议案》具体内容详见《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于确定担保额度的议案》
具体内容详见《关于确定担保额度的公告》（公告编号：2023-019）。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易事项的议案》具体内容详见《关于预计2023年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。
十三、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。根据公司2022年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本议案在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，故无需提交公司股东大会审议。
十四、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司已于2022年11月24日召开2022年第五次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。公司董事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案进行了逐项审议，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次向特定对象发行A股股票获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象以现金认购本次向特定对象发行股票。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先、时间优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过15,018.69万股（含），募集资金不超过120,000.00万元（含）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
6、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、 深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
7、上市地点
本次向特定对象发行股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
8、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后将用于万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金项目。
万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目以全资子公司珠海市万泽生物医药有限公司为实施主体。偿还银行贷款和补充流动资金项目
的实施主体为公司、公司全资或控股子公司。
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目 | 127,402.12 | 90,000.00 |
| 2 | 偿还银行贷款和补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合 计 | 157,402.12 | 120,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
9、本次发行前公司未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
10、本次决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
根据公司2022年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本议案在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，故无需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司已于2022年11月24日召开2022年第五次临时股东大会审议通
过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》（以下简称“本次发行预案”），根据《公司法》《证券法》以及中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行预案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整，并补充更新了公司2022年度相关财务数据及本次发行的相关审议程序等内容。
具体内容详见《公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。根据公司2022年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本议案在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，故无需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司已于2022年11月24日召开2022年第五次临时股东大会审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》（以下简称“本次发行可行性报告”），根据《公司法》《证券法》以及中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行可行性报告中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整，并重新测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。
具体内容详见《公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
根据公司2022年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本议案在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，故无需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，修订了公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施的内容，并将相关主体承诺文件中关于“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”，并重新测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。
具体内容详见公司《关于2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：
2023-022）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
根据公司2022年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本议案在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，故无需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见《公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司《关于召开2023年第二次临时股东大会通知》（公
告编号：2023-023）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
以上议案二、四、五、七、八、十、十一项尚需提交公司2022年度股东大会审议批准，年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会2023年2月27日
附件：
万泽实业股份有限公司2022年度财务决算报告
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见审计报告【大华审字[2023]002903号】。现将公司2022年度财务决算情况概述报告如下：
本年度，公司共实现营业收入79,384.30万元, 比上年同期增加20.97%；实现利润总额13,402.81万元，比上年同期增加12.26%；净利润10,556.14万元，比上年同期增加18.78%；归属于母公司所有者的净利润10,171.91万元，较上年同期增加了6.74%。本年度公司的营业收入主要来源于内蒙古双奇药业股份有限公司的医药销售、上海万泽精密铸造有限公司（以下简称“上海万泽”）和深圳市深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司的高温合金产品销售，而利润的主要贡献则来自于微生态制剂的营业利润，扣除非经常性损益的净利润为8,067.21万元。
2022年，公司上缴及代缴各类税费7,101.30万元,比上年同期增加了
24.22%，其中：企业所得税2846.67万元，增值税398.43万元，城建税137.19万元，个人所得税66.07万元，教育费附加97.99万元，房产税303.99万元，土地使用税66.34万元、印花税83.99万元等。
截至2022年12月31日，公司的总资产为243,480.49万元，比上年末增加14.99%；归属于上市公司股东的净资产119,225.25万元，比上年末增加11.30%。
二、公司收到政府补助及影响损益情况
公司本年度收到政府补助款项2,396.97万元，计入本年度损益的政府补助为2,704.90万元。具体如下表：
单位：元
| 政府补助种类 | 本期发生额 | 计入当期损益的金额 |
计入递延收益的政府补助
| 计入递延收益的政府补助 | 17,575,000.00 | 16,827,743.29 |
计入其他收益的政府补助
| 计入其他收益的政府补助 | 10,221,279.85 | 10,221,279.85 |
减：退回的政府补助
| 减：退回的政府补助 | 3,826,592.27 | - |
合计
| 合计 | 23,969,687.58 | 27,049,023.14 |
三、股东分红实施情况
2022年6月30日，公司2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配方案》，以权益分派实施时股权登记日的公司总股本500,623,096股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。该方案已于2022年8月实施完成。
四、年末资产负债状况及主要变动项目说明
截至2022年12月31日，公司的总资产为243,480.49万元，比上年末增加14.99%；归属于上市公司股东的净资产119,225.25元，比上年末增加
11. 30%。
本年度变动较大的资产项目有：
年末应收票据、应收账款、应收款项融资为22,804.24万元，较上年末增加43.41%；主要系高温合金板块收入大幅增长，相应应收款项增加。
年末存货为11,883.47万元，较上年末增加16.50%；主要系本期高温合金产品销售量增加，期末在手订单较多，故增加原材料的采购及加大生产所致。
年末投资性房地产为9,031.02万元，较上年末增加125.63%。主要系本期上海万泽陆续将部分自建房屋转为投资性房地产所致。
年末固定资产为71,081.30万元，较上年末增加14.24%；主要系上海万泽在建房屋均达到可使用状态，在建工程结转至固定资产所致。
年末在建工程为28,815.06万元，较上年末增加28.31%；主要系本期珠
海生物医药研发总部及产业化基地建设项目持续投入所致。
年末开发支出为7,749.03万元，较上年末增加181.80%；主要系本期存在尚未验收的研发项目，未结转无形资产所致。
年末其他非流动资产为17,920.38万元，较上年末增加26.41%，主要系本期新增珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目预付款。
截至2022年12月31日，公司负债总额为119,462.43万元，其中流动负债59,599.28万元，占负债总额的49.89%；非流动负债为59,863.15万元，占负债总额的50.11%。
年末应付账款为22,604.69万元，较上年末增加12.16%，主要系本期高温合金原材料采购增加所致。
年末长期借款42,874.27万元，较上年末增加58.57%，主要系珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目新增固定资产贷款所致。
2022年12月31日，公司资产负债率为49.06%，流动比率为115.56%，产权比率为96.33%。本年度基本每股收益为0.2033元，加权平均净资产收益8.87%，年末归属于普通股股东的每股净资产2.38元。
2023年2月24日