证券代码：688100 证券简称：威胜信息 公告编号：2023-008
威胜信息技术股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
威胜信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年2月27日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2月17日以通讯方式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长李鸿女士召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《威胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成会议决议如下：
（一）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》2022年，公司各位独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》2022年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。
（四）审议通过《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》
经审核，董事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司2022年年度报告》及《威胜信息技术股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2022年度决算报告>的议案》
董事会同意《关于<2022年度决算报告>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2022年度利润分配方案>的议案》
经审议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截止2023年1月31日，公司总股本500,000,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（7,797,922股）后的股本492,202,078股为基数，以此计算合计派发现金红利162,426,685.74元（含税）。不送股、不以资本公积转增股本。如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股份回购等事项，导致公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号2023-009）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年公司外部审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2023-010）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2023年度董事薪酬方案>的议案》
因与本议案无关联关系的董事人数不足3人，董事会一致同意将本议案提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于<2023年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
董事会同意《关于<威胜信息技术股份有限公司2023年度高级管理人员薪酬方案>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计的议案》
董事会同意《关于2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该项决议关联董事吉喆、李鸿、王学信回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司关于2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-011）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会同意《关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2023-012）。
（十二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》董事会同意使用部分超募资金1,730,322.20元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.95%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2023-013）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》
董事会同意《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号2023-014）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于<威胜信息技术股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》
董事会同意《关于<威胜信息技术股份有限公司内部控制自我评价报告>的议
案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司内部控制评价报告》。
（十五）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》本次股东大会拟于2023年3月21日召开，提请董事会同意授权董事长李鸿确定具体的会议时间、会议地点、根据本次董事会会议通过议案的情况等调整提交股东大会审议的议案及与本次股东大会召集及召开等有关的其他事项。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司2022年年度股东大会通知》（公告编号2023-015）。
（十六）审议通过《关于修订<威胜信息技术股份有限公司章程>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况，拟对《威胜信息技术股份有限公司章程》部分条款进行修订，并办理工商变更登记。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号2023-017）、《威胜信息技术股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十七）关于修订《威胜信息技术股份有限公司股东大会议事规则》的议案根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，对《威胜信息技术股份有限公司章程》部分条款进行了修订，《威胜信息技术股份有限公司股东大会议事规则》现结合公司章程修订的情况一并修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十八）关于修订《威胜信息技术股份有限公司对外担保管理制度》的议案
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，对《威胜信息技术股份有限公司对外担保管理制度》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十九）关于修订《威胜信息技术股份有限公司信息披露管理制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《威胜信息技术股份有限公司信息披露管理制度》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司信息披露管理制度》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
威胜信息技术股份有限公司董事会
2023年2月28日