证券代码：001207 证券简称：联科科技 公告编号：2023-003
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东联科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2023年2月27日以现场及通讯表决方式召开。会议通知于2023年2月16日以电话及电子邮件方式通知全体董事。会议应参加董事6人，实际参加董事6人。会议由董事长吴晓林先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《山东联科科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。形成的决议事项合法、有效。
公司总经理就2022年度工作情况向董事会进行了汇报，董事会认为2022年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。
独立董事黄方亮先生、杜业勤先生、于兴泉先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，
并将在公司2022年度股东大会上述职。
《2022年度董事会工作报告》和《独立董事述职报告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2022年财务状况、经营成果以及现金流量。
《2022年度财务决算报告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司2022年年度报告及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
考虑公司长远发展与股东投资回报，公司2022年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。
公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
《关于2022年度利润分配预案的公告》、独立董事发表的独立意见内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司募集资金的管理、使用及运作程序符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、独立董事发表的独立意见、审计机构出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票
公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立健全了内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2022年度内部控制评价报告》、独立董事发表的独立意见、审计机构出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司结合2022年度实际经营情况、绩效考核标准以及2022年度董事、监事、高管人员的履职情况，制定了《公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度
薪酬方案》。
《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的确认及2023年度薪酬方案的公告》、独立董事发表的独立意见内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及全体董事、监事和高级管理人员，全体董事均为关联董事，均回避表决，直接提交股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本项议案将直接提交股东大会审议。
鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守与专业水平，为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，同意公司继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构，聘期一年，并授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表的事前认可意见及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为满足公司及子公司生产经营和发展需要，2023年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元人民币（含20亿元；其中敞口授信10亿元，低风险授信10亿元）的综合授信额度。该额度的有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。在授信期限内，额度可循环使用，并提请股东大会授权公司董事长或其指定授权代理人办理上述授信额度相关事宜及签署相关法律文件。
《关于公司及子公司2023年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为满足生产经营和发展需要，公司控股子公司山东联科新材料有限公司拟通过三角（青岛）商业保理有限公司办理客户三角轮胎股份有限公司（以下简称：三角轮胎）应收账款保理业务，三角（青岛）商业保理有限公司每月根据公司开具给三角轮胎货款的发票金额买断，费用按照发票总额的一定比例收取，公司预计2023年该业务发生金额将不超过1亿元。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次担保预计事项充分考虑了公司子公司2023年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，解决子公司的资金需要，提高公司决策效率。本次被担保对象为公司子公司，担保额度不超过人民币8亿元（含本数），担保期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。董事会对被担保方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估后认为，被担保方目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力，担保风险处于公司可控制范围之内。
《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》、独立董事发表的独立意见内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为了充分利用公司及控股子公司（即：山东联科新材料有限公司、山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司、山东联科贸易有限公司、山东联科化学有限公司）阶段性闲置自有资金，提高资金使用效率、增加收益，公司及控股子公司拟在不影响公司业务发展，确保公司日常经营资金需求并保证资金安全的前提下，在2023年年度内，利用阶段性闲置自有资金购买银行或证券公司等金融机构理财产品（不含期货及衍生品交易），总额度不超过2.5亿元人民币，在上述额度范围内，可以循环滚动购买，即指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品总额不超过累计额度。以上事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。《山东联科科技股份有限公司关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买金融机构理财产品的公告》、独立董事发表的独立意见、保荐机构出具的核查意见内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
为充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，降低纯碱价格变动对公司生产经营的不利影响，提升公司整体抵御风险能力，同意公司继续开展期货套期保值业务。
《山东联科科技股份有限公司关于继续开展商品期货套期保值业务的公告》、独立董事发表的独立意见、保荐机构出具的核查意见内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部新颁布的相关规定和要求，公司董事会同意对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
《关于会计政策变更的公告》、独立董事发表的独立意见内容详见《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，具备实施以简易程序向特定对象发行股票的资格。独立董事发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定的以简易程序向特定对象发行股票方案如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后十个工作日内完成发行缴款。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
5.发行数量
本次发行的股票数量不超过5,000万股，不超过本次发行前公司总股本30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6.股票限售期
本次发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7.上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8.募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过21,858.35万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。2022年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为134,385.02万元，根据监管部门的指导意见，截至本预案公告日，公司前次募集资金补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分5,018.71万元于本次募集资金的总额中调减，扣减后拟募集资金总额为21,858.35万元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 年产10万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目 | 100,378.66 | 21,858.35 |
| 合计 | 100,378.66 | 21,858.35 | |
在本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于项目总投资金额，不足部分公司将以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。
9.滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10.发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《山东联科科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《山东联科科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》，内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并编制了《山东联科科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况的专项报告，同时，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期
回报摊薄可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
为完善和健全公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《山东联科科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《山东联科科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，对《山东联科科技股份有限公司章程》相关条款进行修订。内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为有效协调本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）过程中的具体事宜，董事会拟提请股东大会授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、决定或调整本次发行的时机和实施进度、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、具体认购办法、发行对象的选择、募集资金用途等；
（2）签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复深圳证券交易所等相关部门的反馈意见；
（4）根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本，修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（7）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事项；
（11）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意公司于2023年3月20日召开山东联科科技股份有限公司2022年度股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
山东联科科技股份有限公司
董事会2023年2月28日