方正证券股份有限公司2022年度关联交易内部专项审计报告
根据公司《关联交易管理制度》的规定，公司稽核监察部对公司2022年度关联交易管理情况进行了专项审计。现将审计情况报告如下：
一、2022年度关联交易总体情况
（一）公司关联人概况
2021年12月，公司将更新后关联人名单（包括关联自然人148人、关联法人或其他组织909家）提交第四届董事会审计委员会2021年第七次会议审议确定，并通过上海交易所（简称“上交所”）网站报备关联人信息。
2022年12月公司控股股东完成变更后，公司依照上交所《股票上市规则》更新了关联人名单。根据最新的关联人名单，截至报告日，公司有关联自然人144人、关联法人或其他组织884家。相较于2021年度关联人名单（关联自然人148人、关联法人或其他组织909家），2022年公司关联人发生变动，主要是公司原控股股东北大方正集团有限公司及其一致行动人方正产业控股有限公司合计持有公司28.71%的股份于2022年12月完成过户登记，全部划转至新方正控股发展有限责任公司（简称“新方正集团”），新方正集团成为公司的控股股东。中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安人寿”）设立的新方正（北京）企业管理发展有限公司（简称“新方正（北京）”），持有新方正集团 66.507%的股权。
据此，公司关联人中：直接或者间接控制公司的法人有4家，分别为新方正集团、新方正（北京）、中国平安以及平安人寿；由前述4家法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织861家；持有公司5%以上股份的法人或其他组织3家；关联自然人144人；由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织16家。
（二）公司关联交易概况
2021年12月21日，公司第四次临时股东大会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。根据议案，鉴于金融服务类、证券及金融产品和交易
类的交易事项，需根据市场情况随时随机调整，难以准确预计，公司对2022年度拟发生的日常关联交易预计如下：金融服务、证券及金融产品和交易类日常关联交易金额难以准确预计，以实际发生额为准；综合行政类日常关联交易金额不超过1.5亿元。2022年度，公司及控股子公司与关联人发生日常关联交易金额共1,306,466.65万元，涉及42个关联方。公司及控股子公司与关联人发生偶发性关联交易2笔，交易总金额10,770.00万元。公司及控股子公司与关联人未发生重大关联交易。
二、关联交易内控制度建设情况
2018年9月，公司发布并实施了《关联交易管理制度》。制度明确了公司内部有关部门或人员对于公司关联交易事项应当履行的职责，其中，由董事会审计委员会负责公司关联交易的管控和最终确认公司的关联人名单，由稽核监察部负责对公司及控股子公司的关联交易进行监督和稽核，对发生的重大关联交易进行逐笔审计，每年出具专项审计报告并提交董事会审议；规范了关联人和关联交易的认定标准；细化了关联交易的决策和披露程序；建立了日常关联交易管理机制。同时，制度以专章规定，需防范控股股东、实际控制人及其关联人通过关联交易侵占上市公司利益、进行利益输送。
经审计确认，公司已按照上交所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定和相关监管要求，建立健全了关联交易管理内控制度。
三、关联交易内控制度执行情况
（一）关联人名单管理
根据《关联交易管理制度》第十六条、第二十八条的规定，由董事会审计委员会负责最终确认公司的关联人名单；由董事会办公室负责汇集关联人名单和名单的动态更新，并及时将最新的关联人名单提供给公司全体部门及控股子公司。
关联人名单日常管理过程中，董事会办公室通过问询、国家企业信用信息公示系统、公开年报等渠道，核对关联人信息变动情况，并持续更新关联人名单。2021年12月，更新后关联人名单经董事会审计委员会审议确定后，董事会办公室完成了关联人信息报备工作并将关联人名单提供给公司全体部门及控股子公司，由各部门或控股子公司关联交易相关事务人员负责具体执行。2022年12月
公司控股股东完成变更后，董事会办公室依照上交所股票上市规则及时更新了关联人名单。
（二）关联交易的决策和披露
1.日常关联交易决策与披露情况
根据《关联交易管理制度》第三十四条、第三十六条的规定，公司及控股子公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。根据上述规定的要求，2021年12月2日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。因无法准确预计2022年度日常关联交易规模与金额，该项议案于2021年12月21日，进一步提交公司第四次临时股东大会审议并通过。
上述关联交易事项公司已于2021年12月3日、12月22日在上交所网站披露。
2.偶发关联交易决策与披露情况
根据《关联交易管理制度》第十七条规定，公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会审议并及时披露。公司及控股子公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。未达到董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司执行委员会批准。
经查，2022年度公司及控股子公司发生偶发关联交易2笔，均已按照规定履行了相应决策审批与披露程序。
综上，经审计确认，2022年度公司及控股子公司关联交易披露与决策程序执行情况，符合上交所《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和公司
《关联交易管理制度》的相关规定。
（三）关联交易定价
根据《关联交易管理制度》第二十四条规定，关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。公司关联交易的定价，由公司各部门及子公司依照《关联交易管理制度》确定的定价原则执行。核查关联交易定价方法及相应审批流程，2022年度公司及控股子公司与关联方发生的关联交易的定价，符合上交所《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的相关规定。
四、关联交易管理情况
（一）日常关联交易
2022年度，公司及控股子公司与关联人发生日常关联交易金额合计1,306,466.65万元。其中金融服务类关联交易金额223,934.91万元；证券及金融产品和交易类关联交易金额1,077,125.94万元；综合行政类关联交易金额5,405.80万元。
本次内部审计抽查了日常关联交易25笔，其中金融服务类7笔、证券及金融产品和交易类8笔、综合行政类10笔。从检查情况看：
7笔金融服务类关联交易中，客户交易结算资金存管、公司自有资金存款、代销金融产品、债券承销、货币经纪服务、财务顾问服务以及专用证券交易单元租用等业务，均已与关联方签订书面协议，对费用的收付进行了约定，相关内部审批手续完备。
8笔证券及金融产品和交易类关联交易中，4笔债券现券交易经内部审批后，通过银行间债券市场报价系统完成交易；1笔理财产品申购交易经过内部审批后，以传真、邮件等形式发出申赎申请；2笔场外衍生品交易经交易对手准入和内部审批后，与交易对手签订了主补协议和交易确认书；1笔融资业务债权收益权转让业务经内部审批后，与关联方签订书面协议，对转让价款及回收款的划付进行了约定。
10笔综合行政类关联交易，均已与关联方签订书面协议，对款项的支付进行了约定，相关内部审批手续完备。
25笔交易的定价符合《关联交易管理制度》的规定，其中：
公司将客户交易结算资金委托平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）存管，参照人民银行存款准备金利率、市场利率水平和同业惯例，经协商后确定年利率和手续费率；公司在平安银行存放自有资金，参照人民银行基准利率和同业惯例，根据存款性质等经协商后确定年利率；公司聘用平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为主承销商，承销公司债券，根据债券发行规模、信用级别等因素，经协商后确定承销费用比例；平安证券为公司提供量化交易、交易监控、风险敞口管理等方面的财务顾问服务，根据定价单协商确定财务顾问费计提标准，并确定支付上限；公司销售平安基金管理有限公司（以下简称“平安基金”）旗下基金，根据合作模式，协商确定客户维护费；平安利顺国际货币经纪有限责任公司向公司提供货币经纪服务，参考行业标准经协商后确定经纪服务费率；公司为平安资产管理有限责任公司提供研究报告等服务，参考市场价格经协商后确定。公司与平安证券、平安银行发生债券现券交易，由交易员对比中介、做市商、交易对手方各方报价后，择优确定；公司与平安证券发生收益互换交易，根据当日基差、交易期限等计算确定增强收益率，根据券息、资金成本、交易手续费等因素，确定融券互换固定费率；公司与平安理财有限责任公司开展融资业务债权收益权转让业务，根据公司内部资金转移定价，协商确定权利维持费率；公司购买平安银行理财产品，由交易员对比银行公布的产品净值，择优确定。
公司向北京方正数码有限公司采购信息系统，经招投标后确定价格；由方正宽带网络服务有限公司向公司提供数据信息服务，通过市场询价比价后确定；向北大方正人寿保险有限公司购买员工商业保险等，经市场询价比价后协商确定；由北京怡健殿方圆门诊部有限公司向公司提供健康产品服务，参考市场价团体优惠确定；向北大方正投资有限公司支付房租费用，参考市场价格后按前次价格续签；向东莞市三元盈晖投资发展有限公司和东莞北大资源商业管理有限公司支付房租费用，参考市场价格协商确定；向北京大学支付课题研究费用，参考市场价协商确定。
（二）偶发关联交易
2022年度，公司及控股子公司发生偶发性关联交易2笔，交易总金额10,770.00万元，详细情况为：
1、2021年10月29日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于确定对外捐赠额度的议案》，董事会同意每一会计年度公司及控股子公司通过湖南方正证券汇爱公益基金会等途径对外捐赠的额度上限为公司上一年度经审计净利润（合并口径）的1%，且年度捐赠总额不少于500.00万元，并授权公司执行委员会在上述额度内决定每年对外捐赠的具体事宜。该议案已于2021年10月30日在上交所网站披露。
2022年12月8日，经公司执行委员会决议，同意按照公司2021年净利润
18.22亿元的约0.42%，向湖南方正证券汇爱公益基金会捐赠770.00万元。
2.公司全资控股子公司方正和生投资有限责任公司（以下简称“方正和生投资”）与其他8家主体，共同投资设立北京元培科技创新投资中心（有限合伙）。其中，方正和生投资拟认缴出资不超过2.00亿元，为合伙企业的普通合伙人（GP）,方正和生投资关联法人北京大学教育基金会拟认缴出资3,000.00万元，为合伙企业的有限合伙人（LP），故该项共同投资构成关联交易。
《关于设立北京元培科技创新投资中心（有限合伙）（筹）的议案》已于2020年10月28日经方正和生投资第三届董事会第87次会议审议通过，并于10月30日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，10月31日在上交所网站披露。方正和生投资根据决议，于2021年1月28日首期支付10,000.00万元，2022年7月12日第二期支付10,000.00万元。
方正证券股份有限公司2023年 2 月 27 日
附表：
2022年与关联方日常关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 主要项目 | 2022年度 预计发生金额 | 2022年度 发生金额 |
金融服务
| 金融服务 | 自有资金存款 | 以实际发生额为准 | 215,848.78 |
| 第三方存管服务 | 607.48 | ||
| 互相代销金融产品 | 71.58 | ||
| 提供代理买卖证券服务 | 7.22 | ||
| 其他金融服务类业务 | 7,399.84 |
证券及金融产品和
交易
| 证券及金融产品和交易 | 线上拆借、回购及线下收益凭证、两融收益权转让、发行债券等融资业务 | 以实际发生额为准 | 443,718.07 |
| 债券申购代缴款业务、债券撮合业务、银行间市场现券交易等业务 | 501,930.17 | ||
| 场外期权、收益互换、利率互换等衍生品交易 | 14,236.09 | ||
| 债券质押式正回购交易 | - | ||
| 其他证券及金融产品和交易类业务 | 117,241.61 |
综合行政
| 综合行政 | 采购计算机硬件与软件、信息系统、数据信息服务及技术咨询服务 | 不超过1.5亿元 | 2,969.54 |
| 购买保险及健康产品服务 | 1,776.15 | ||
| 支付房屋租赁相关费用 | 599.98 | ||
| 其他综合行政类关联交易 | 60.14 |
总计
| 总计 | —— | —— | 1,306,466.65 |