方正证券股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年3月16日·北京
会议议程
现场会议时间：2023年3月16日14:45现场会议地点：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座19层会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
六、投票表决
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
方正证券股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
四、在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，应于股东大会召开日会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。
每一股东发言不超过2次，每次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定
的日期内答复。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网络投票平台及投票方法详见本公司于2023年2月28日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、本次会议由股东代表、监事代表和律师进行议案表决的计票与监票工作。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
目录
议案1：关于确认2022年度日常关联交易金额及预计2023年度日常关联交易金
额的议案 ...... 5
议案2：关于修订公司《章程》的议案 ...... 9
议案3：关于增加业务范围暨修订公司《章程》的议案 ...... 10
议案1：关于确认2022年度日常关联交易金额及预计2023年度
日常关联交易金额的议案
各位股东：
为规范公司（含控股子公司，下同）与关联人的日常关联交易，公司对2022年度日常关联交易情况进行确认，并预计了2023年度日常关联交易额度，具体情况如下：
一、2022年日常关联交易执行情况
2021年12月21日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，2022年度公司与中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）及其关联人、与新方正控股发展有限责任公司（简称“新方正集团”）及其关联人日常关联交易的预计金额为：金融服务类、证券及金融产品和交易类以实际发生额为准；综合行政类不超过1.5亿元。2022年度日常关联交易情况具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 主要项目 | 2022年度 预计发生金额 | 2022年度 发生金额 |
金融服务
| 金融服务 | 自有资金存款 | 以实际发生额为准 | 215,848.78 |
| 第三方存管服务 | 607.48 | ||
| 互相代销金融产品 | 71.58 | ||
| 提供代理买卖证券服务 | 7.22 | ||
| 其他金融服务类业务 | 7,399.84 |
证券及金融产品和交易
| 证券及金融产品和交易 | 线上拆借、回购及线下收益凭证、两融收益权转让、发行债券等融资业务 | 以实际发生额为准 | 443,718.07 |
| 债券申购代缴款业务、债券撮合业务、银行间市场现券交易等业务 | 501,930.17 | ||
| 场外期权、收益互换、利率互换等衍生品交易 | 14,236.09 |
| 债券质押式正回购交易 | - |
其他证券及金融产品和交易类
业务
| 其他证券及金融产品和交易类业务 | 117,241.61 |
综合行政
| 综合行政 | 采购计算机硬件与软件、信息系统、数据信息服务及技术咨询服务 | 不超过1.5亿元 | 2,969.54 |
| 购买保险及健康产品服务 | 1,776.15 | ||
| 支付房屋租赁相关费用 | 599.98 | ||
| 其他综合行政类关联交易 | 60.14 |
总计
| 总计 | —— | —— | 1,306,466.65 |
日常关联交易金额的计算方式如下：自有资金存款、 证券及金融产品和交易类（不包含衍生品交易类）按照累计发生额计算；衍生品交易类按累计名义本金规模计算；其他关联交易按照实际收入或支出金额计算。
二、预计2023年发生日常关联交易的关联人
依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司的日常关联交易主要是与下列关联人发生：
中国平安及其关联人：中国平安及其直接或间接控制的法人或其他组织，以及参照《上海证券交易所股票上市规则》确定的其他关联人；
北大方正集团有限公司（简称：“方正集团”）及其关联人：方正集团在过去12个月内为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，方正集团及其关联人仍为公司的关联人。
三、2023年日常关联交易预计类别和金额
（一）预计与中国平安及其关联人发生金额
鉴于金融服务类、证券及金融产品和交易类的交易事项，需根据市场情况随时随机调整，难以准确预计，公司对与中国平安及其关联人2023年度拟发生的日常关联交易预计如下：
| 关联交易类别 | 主要项目 | 预计与中国平安及其关联人发生金额 |
金融服务
| 金融服务 | 自有资金存款 | 难以准确预计，以实际发生额为准 |
| 第三方存管服务 |
互相代销金融产品提供代理买卖证券服务
提供代理买卖证券服务其他金融服务类业务
其他金融服务类业务
证券及金融产品和交易
| 证券及金融产品和交易 | 线上拆借、回购及线下收益凭证、两融收益权转让、发行债券等融资业务 | 难以准确预计，以实际发生额为准 |
| 债券申购代缴款业务、债券撮合业务、银行间市场现券交易等业务 | ||
| 场外期权、收益互换、利率互换等衍生品交易 | ||
| 债券质押式正回购交易 | ||
| 其他证券及金融产品和交易类业务 |
综合行政
| 综合行政 | 采购计算机硬件与软件、信息系统、数据信息服务及技术咨询服务 | 不超过1.5亿元 |
| 购买保险及健康产品服务 | ||
| 支付房屋租赁相关费用 | ||
| 其他综合行政类关联交易 |
（二）预计与方正集团及其关联人发生金额
2023年，公司预计与方正集团及其关联人发生的日常关联交易主要集中在综合行政类，预计不超过0.3亿元。
四、日常关联交易的定价原则
1、日常关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
2、交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的协议中予以明确。
五、日常关联交易对公司的影响
1、本次日常关联交易系公司日常业务经营中的正常业务往来，公司与关联人之间是互利双赢、平等互惠的关系，关联交易将按照确定的定价原则定价，不会损害公司股东利益；
2、本次日常关联交易的开展符合公司利益，有助于拓宽公司的融资渠道、补充公司流动性；有助于丰富公司产品谱系、为公司客户提供更多的财富管理选择；有助
于公司分散交易风险；
3、公司向关联人采购计算机软硬件、数据信息服务及保险服务等，能够有效满足公司日常办公需求；
4、对日常关联交易额度的预计有利于提高公司日常关联交易的决策和执行效率；
5、本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖。
六、提请审议事项
提请股东大会确认公司2022年度日常关联交易金额，并同意公司2023年度日常关联交易的预计金额：
中国平安及其关联人：金融服务类、证券及金融产品和交易类以实际发生额为准；综合行政类不超过1.5亿元。
方正集团及其关联人：综合行政类不超过0.3亿元。
本次日常关联交易已经董事会审议通过，因无法准确预计2023年度日常关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，现提请股东大会审议，关联股东新方正集团及其关联人需回避表决。
敬请各位股东审议。
董 事 会
议案2：关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司实际情况，公司拟修订《章程》相关条款，具体如下：
一、根据中国证监会《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定，拟在《章程》第一百五十四条“董事会的职权”增加第（二十）款，具体为：
第一百五十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）……
……
（二十）确定开展私募资产管理业务的总体战略；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
二、根据公司实际情况，拟修订《章程》第一百九十一条：
原文为：
执行委员会设委员5-9名，由董事会聘任和解聘。
执行委员会设主任一名，副主任两名，董事长推举一名执行委员会委员任执行委员会主任，并推举总裁及另一名执行委员会委员任副主任。
执行委员会委员向执行委员会主任汇报工作。
拟修订为：
执行委员会设委员5-9名，由董事会聘任和解聘。执行委员会委员从公司高级管理人员中选聘。
执行委员会设主任一名，由董事长推举一名执行委员会委员任执行委员会主任。
执行委员会委员向执行委员会主任汇报工作。
敬请各位股东审议。
董 事 会
议案3：关于增加业务范围暨修订公司《章程》的议案
各位股东：
公司2021年年度股东大会同意公司开展科创板股票做市交易业务，公司已按相关要求向中国证监会递交开展科创板股票做市交易业务申请。根据中国证监会《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定》，公司开展科创板股票做市交易业务须先取得上市证券做市交易业务资格并增加业务范围。为保证公司顺利开展上市证券做市交易业务，提请公司股东大会同意：
一、公司业务范围增加上市证券做市交易业务；
二、修订公司《章程》第十五条第（一）款为“经依法登记，公司的经营范围为：
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；上市证券做市交易。”
三、同意董事会授权执行委员会全权办理增加业务范围、开展上市证券做市交易业务及修订公司《章程》的所有工作。
修订后的公司《章程》将在中国证监会核准公司上市证券做市交易业务资格后生效。
敬请各位股东审议。
董 事 会