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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2023-013
中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期
达到行权条件的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第二期股票期权激励计划首次授予股票期权（以下简称“首次授予”）符合本次行权条件的424名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计2,038.32万份，行权价格为16.547元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于2023年2月27日召开第七届董事会第九十二次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司第二次股票期权激励计划概述
1、2020年9月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第四十六次会议审议。
2、2020年9月30日，公司第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第十七次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票
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期权激励计划管理办法》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案）》发表了独立意见。
3、2020年12月，公司董事会薪酬与考核委员会修订并形成了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期激励计划（草案修订稿）》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第五十三次会议审议。
4、2020年12月11日，公司第七届董事会第五十三次会议、第七届监事会第二十次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案。监事会对激励对象人员名单（调整后）进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
5、2020年12月，中国电子信息产业集团有限公司出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中电人〔2020〕542号），原则同意中国长城实施第二期股票期权激励计划。
6、2020年12月28日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2020年度第七次临时股东大会，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。
7、2021年1月29日，公司第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。监事会对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。
8、2021年2月4日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
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司深圳分公司审核确认，公司完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC2，期权代码：037102。2021年2月5日，公司发布《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
9、2021年8月2日，公司第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。因公司实施2020年度权益分派方案，第二期股票期权激励计划行权价格由16.68元/份调整为16.594元/份。独立董事对公司调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
10、2021年12月15日，公司第七届董事会第七十四次会议、第七届监事会第三十一次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将公司第二期股票期权激励计划预留授予日定为2021年12月15日，授予489名激励对象2,634.00万份股票期权。监事会对第二期股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划预留授予相关事项发表了明确的同意意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
11、2021年12月21日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC3，期权代码：037197。2021年12月22日，公司发布《关于第二期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
12、2022年4月5日，公司第七届董事会第八十一次会议、第七届监事会第三十四次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量的议案》，因第二期股票期权激励计划首次授予激励对象离职、退休、去世，对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原817人调整为771人，期权数量由原10,519.00万份调整为10,059.10万份，注销459.90万份。监事会对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量进行核查并发表意见，独立董事对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
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13、2022年8月29日，公司第七届董事会第八十五次会议、第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。因公司实施2021年度权益分派方案，董事会对第二期股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整，将首次授予股票期权的行权价格由
16.594元/份调整为16.547元/份，预留授予股票期权的行权价格由14.02元/份调整为13.973元/份。独立董事对公司调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
14、2023年2月27日，公司第七届董事会第九十二次会议、第七届监事会第三十九次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及期权数量的议案》，58名激励对象因离职、放弃等原因被认定为不再适合成为激励对象，公司对首次授予激励对象人数及期权数量进行相应调整，首次授予的激励对象由原771人调整为713人，期权数量由原10,059.10万份调整为9,025.10万份，注销1,034.00万份；39名激励对象因离职、放弃等原因被认定为不再适合成为激励对象，公司对预留授予激励对象人数及期权数量进行相应调整，预留授予激励对象人数由原489人调整为450人，期权数量由原2,634.00万份调整为2,420.655万份，注销2,13.345万份。监事会对第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及期权数量进行核查并发表意见，独立董事对第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及期权数量相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
15、2023年2月27日，公司第七届董事会第九十二次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关事项的议案》，根据《第二期激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2020年度第七次临时股东大会的授权，结合2021年度公司及业务单位业绩的考核目标和各激励对象个人绩效考核评价结果，董事会认为公司第二期股票期权首次授予的第一个行权期行权条件已成就，同意公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期中符合可行权的424名激励对象以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,038.32万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为16.547元/份，注销因2021年度绩效考核未达到要求导致无法行权的股票期权共计1,571.72万份。公
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司独立董事对此发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
二、首次授予第一个行权期符合行权条件成就的说明
1、第一个等待期已届满
根据本次《第二期激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”）的有关规定，首次授予等待期为24个月。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次授予自授予日起满24个月后，按照下述安排进行行权：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止； | 40% |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止； | 30% |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 自首次授予完成日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成日起60个月内的最后一个交易日当日止； | 30% |
2021年2月4日，公司完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的授予登记工作，故首次授予股票期权第一个等待期已于2023年2月3日届满。
2、首次授予第一个行权期行权条件成就情况说明
| 首次授予第一个行权期行权条件 | 成就情况 |
| （一）公司业绩考核要求 1、2021年度净资产现金回报率（EOE）不低于13.5%，且不低于2021年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。 2、以2019年为基础，2021年度营业收入增长率不低于40%，且不低于2021年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 3、2021年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。 4、各行权期对应考核年度实际行权比例与当年公司加权净资产收益率完成情况挂钩，即2021年、2022年、2023年公司加权净资产收益率目标值为5%，若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率低于80%（即实际完成值/目标值，下同），则当年公司股票期权不得行权；若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率大于等于80%，则按照实际完成比例线性行权，但最高为100%。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年年度审计报告（信会师报字[2022]第ZG11700号） 1、公司2021年度净资产现金回报率（EOE）为15.47%，同行业平均水平为15.02%，对标企业同期75分位值水平为13.18%，满足本项行权条件。 2、以2019年为基础，2021年度营业收入增长率为64.06%，同行业平均水平为54.44%，对标企业同期75分位值水平为33.49%，满足本项行权条件。 3、2021年营收净利率（净利润/营业收入）为3.84%，满足本项行权条件。 4、公司2021年加权净资产收益率为6.79%，超过目标值5%，可行权比例为100%。 |
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| （二）业务单元业绩考核要求 公司对各业务单元在股票期权有效期内建立对应业绩考核指标，各业务单位激励对象行权额度与所在业务单位股票期权业绩考核结果挂钩，未完成约定考核目标的，该业务单位所有激励对象股票期权不得行权。 | 因业务单位考核结果不达标，286名激励对象股票期权不得行权。 |
| （三）个人绩效考核要求 根据公司制定的《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》，分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。 | 本计划首次授予的激励对象截至目前共计713人，在挂钩业务单位考核结果后，扣减个人年度绩效评价结果为较差或以下的3人，满足行权条件的激励对象共计424人，其2021年度绩效考核结果具体如下： 1、个人年度绩效评价结果为良好或以上的，共331人； 2、个人年度绩效评价结果为一般的，共93人。 |
| （四）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （五）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的； 6、中国证监会认定的其他情形； 7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
综上所述，本计划首次授予第一个可行权条件已成就。公司将对满足条件的全部激励对象办理本次股票期权行权所必需的相关事宜。本次实施的股权激励计
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划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本计划首次授予股票期权行权的具体情况
1、股票期权简称：长城JLC2。
2、股票期权代码：037102。
3、第一个行权期可行权激励对象、其获授的股票期权数量及第一个行权期可行权数量
| 姓名 | 职务 | 授予股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量比例 | 第一个行权期可行权数量（万份） |
| 徐建堂 | 董事兼总裁 | 50.00 | 0.94% | 20.00 |
| 郭涵冰 | 董事 | 40.00 | 0.75% | 16.00 |
| 于吉永 | 高级副总裁 | 75.00 | 1.41% | 30.00 |
| 李璇 | 高级副总裁 | 50.00 | 0.94% | 20.00 |
| 牛明 | 高级副总裁 | 50.00 | 0.94% | 20.00 |
| 谭敬军 | 高级副总裁 | 50.00 | 0.94% | 20.00 |
| 严忠 | 高级副总裁 兼总法律顾问 | 100.00 | 1.88% | 40.00 |
| 王习发 | 董事会秘书 | 30.00 | 0.56% | 12.00 |
| 其他核心员工（416人） | 4,876.50 | 91.64% | 1,860.32 | |
| 合计（424人） | 5,321.50 | 100.00% | 2,038.32 | |
注：（1）对于上表所列的第一个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
（2）若在激励对象行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整；
（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
4、期权行权价格：16.547元/份，若在激励对象行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
5、行权股票的来源：向激励对象定向发行的公司股票
6、行权方式：自主行权模式
公司自主行权承办证券公司为华泰证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
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7、期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2024年2月3日（如遇周末，行权期限为首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日）止，届时将另行发布自主行权提示性公告。
8、可行权日：可行权日必须为可交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明
在本公告发布前6个月内，参与股权激励的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金存储于行权账户，用于补充公司流动资金。本次激励对象股票期权行权所需缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。按国家税务总局相关规定，激励对象所得税的缴纳采用由公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的股票期权处理方法
激励对象符合可行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期限内未行权或未全部行权的股票期权，相关权益不得递延至下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核未达到《股权激励考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销，共计注销1,571.72万份。
七、本次行权对公司的影响
1、对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据本计划，如果本次首次授予可行权期权2,038.32万份全部行权，公司净资产将会增加约33,728.08万元，其中：总股本增加2,038.32万股，计2,038.32
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万元；资本公积增加约31,689.76万元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
3、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象的主体资格合法、有效，公司对第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
九、独立董事意见
根据有关规定，公司独立董事对第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《第二期激励计划（草案修订稿）》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2、经核查，本次可行权的424名激励对象已满足公司《第二期激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司第二期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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因此，公司独立董事同意上述424名激励对象在公司《第二期激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予第一个行权期内采用自主行权方式行权。
十、律师事务所法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予第一个行权期行权事项已获得现阶段必要的批准和授权，首次授予第一个行权期行权条件已成就；公司本次行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《第二期股票期权激励计划管理办法》和《第二期激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次调整事项及行权事项及时履行相关信息披露义务，就本次调整事项办理股票期权注销相关手续，就本次行权事项向证券交易所和中国结算深圳分公司办理确认、登记手续。
十一、备查文件
1、相关董事会决议
2、相关监事会决议
3、相关独立董事意见
4、相关法律意见书
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会二O二三年二月二十八日