证券代码：000632 证券简称：三木集团
福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次发行方案已经公司2023年1月16日召开的第十届董事会第九次会议、2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年2月27日召开的第十届董事会第十次会议审议通过，本次发行尚需深圳证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。
2、本次发行的发行对象为三联投资，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次发行对象三联投资系公司控股股东的全资子公司，亦是公司的第一大股东，为公司关联方。因此，三联投资认购本次发行股票的行为构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
3、本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、深交所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
4、本次发行股票数量不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，三联投资拟以现金方式全部认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额为不超过人民币30,000万元（含本数，募集资
金总额已扣除第十届董事会第九次会议决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
6、三联投资通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次发行决议的有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。
8、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年的股东回报规划，详见本预案“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定以及《上市公司章程指引（2022年修订）》的精神，公司制定了股东回报规划，建立健全有效的股东回报机制。同时公司董事、高级管理人员、公司实际控制人、控股股东及一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、截至本预案公告日，公司控股股东为国资营运公司，实际控制人为福州经济技术开发区财政局，本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次发行方案概况 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 15
八、本次发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、发行对象的基本情况 ...... 16
二、股权关系及控制关系 ...... 16
三、主营业务情况及最近三年业务发展情况 ...... 17
四、最近一年的主要财务数据 ...... 17
五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 18
六、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ...... 18
七、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 18
八、本次认购资金来源情况 ...... 18
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要 ...... 19
一、协议主体和签订时间 ...... 19
二、认购方式 ...... 19
三、认购价格 ...... 19
四、认购数量及认购金额 ...... 20
五、对价支付 ...... 20
六、限售期 ...... 20
七、违约责任 ...... 21
八、生效条件 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金使用计划 ...... 22
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 22
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23
四、本次发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 25
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 26
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 27
第六节 本次发行相关的风险说明 ...... 28
一、宏观经济波动风险 ...... 28
二、汇率风险 ...... 28
三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...... 28
四、审批风险 ...... 28
五、股票价格波动的风险 ...... 29
六、不可抗力引起的风险 ...... 29
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 30
一、公司股利分配政策 ...... 30
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 32
三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划 ...... 33
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 38
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 38
二、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 41
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 41
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 42
五、相关主体出具的承诺 ...... 43
释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 三木集团、发行人、上市公司、公司 | 指 | 福建三木集团股份有限公司 |
| 三联投资、发行对象、第一大股东 | 指 | 福建三联投资有限公司 |
| 国资营运公司、控股股东 | 指 | 福州开发区国有资产营运有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 福州经济技术开发区财政局 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票 |
| 预案、本预案 | 指 | 《福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行人第十届董事会第九次会议决议公告日，即2023年1月17日 |
| 最近三年一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月 |
| 最近一年 | 指 | 2021年 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 福建三木集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 福建三木集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 福建三木集团股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建三木集团股份有限公司章程》 |
| 《附生效条件的股份认购协议》 | 指 | 《福建三木集团股份有限公司与福建三联投资有限公司关于福建三木集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《福建三木集团股份有限公司与福建三联投资有限公司关于福建三木集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 福建三木集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Fujian Sanmu Group Co.,Ltd. |
| 法定代表人： | 林昱 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 三木集团 |
| 股票代码： | 000632 |
| 注册地址： | 福建省福州市开发区君竹路162号 |
| 注册地址邮政编码： | 350015 |
| 办公地址： | 福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层 |
| 办公地址邮政编码： | 350005 |
| 注册资本： | 465,519,570元人民币 |
| 电话： | 0591- 38170632 |
| 传真： | 0591- 38173315 |
| 电子邮箱： | zqsw@san-mu.com |
| 网址： | www.san-mu.com |
| 经营范围： | 基础设施投资建设,土地开发,房地产综合开发(凭资质等级证书),房地产中介。建筑材料、电器机械、金属材料、化工原料、石油制品(不含汽油、煤油、柴油);纺织品、服装。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或国家禁止出口的商品及技术除外,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对外销贸易和转口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、进出口贸易是“双循环”的重要组成部分
根据2020年10月，党的十九届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，将“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”纳入其中。构建基于“双循环”的新发展格局是党中央在国内外环境发生显著变化大背景下，推动我国开放型经济向更高层次发展的重大战略部署。
跨境电商与贸易是连通国内国际两个市场的重要形式，在我国下一步经济发展当中举足轻重。近年来，跨境电商异军突起，改变了传统商品交易的组织方式，成为跨境贸易领域中最具竞争力的新业态、新模式、新引擎，并且正在重塑全球经贸新规则。根据海关总署及前瞻产业研究院的数据，2021年中国跨境电商进出口总额为1.92万亿元，同比2020年增长18.6%。在国内居民消费升级的大背景下，跨境进口电商企业正迎来重大的发展机遇期。
公司的贸易合作伙伴遍及世界一百多个国家和地区，外贸进出口总额连续多年名列福州市第一、福建省前茅。公司将进一步拓展跨境电商进出口业务，积极发挥对台贸易优势，确保进出口贸易业务的持续增长。
（二）本次发行的目的和意义
1、第一大股东认购有助于彰显对公司未来发展的信心，向市场传递积极信号
三联投资全额认购本次发行股票，体现了第一大股东及控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
2、拓宽融资渠道，优化公司资本结构，为公司可持续发展提供有力保障
目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2022年9月30日，公司的资产负债率为82.90%。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次发行将充分发挥上市公司股权
融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。
3、提升业务竞争优势，促进平稳发展
公司计划持续提升业务竞争优势，奋力达成公司的规划目标，谋求发展优势、嫁接外部资源、优化治理结构、提升管理能效。公司将秉承“强基础、固根本、抓改革、促发展”的总体思路，坚持“守正创新、行稳致远”总基调，采取“深耕细作+适度外拓”发展策略，围绕战略目标，牢记国企的责任和使命，保持战略定力，为实现人民对美好生活的向往，为建设美丽中国而不懈奋斗。
本次发行后，公司资金实力进一步增强，将有利于夯实公司发展基础、提升运营管理能力，为业务储备和拓展提供更充分保障，综合提升公司商业运营管理能力，巩固公司在行业内的竞争优势。
三、本次发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为公司第一大股东三联投资。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行的发行对象三联投资系公司第一大股东，截至本预案公告日，三联投资直接持有公司18.06%的股份。
四、本次发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。
（三）认购方式
本次发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、深交所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行对象
本次发行的发行对象为三联投资，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
（六）发行数量
本次发行股票数量不超过 80,000,000股（含本数），未超过本次发行前公
司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，三联投资拟以现金方式全部认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。
（七）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额为不超过人民币30,000万元（含本数，募集资金总额已扣除第十届董事会第九次会议决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（八）限售期
三联投资通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（九）上市地点
本次发行的A股股票在限售期届满后，将在深交所上市交易。
（十）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
（十一）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象三联投资系公司控股股东的全资子公司，亦是公司的第一大股东，为公司关联方。因此，三联投资认购本次发行股票的行为构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，三联投资直接持有公司18.06%的股份，国资营运公司直接持有三联投资100%股权，并且直接持有公司3.41%的股份，系公司控股股东，二者合计直接持有公司21.47%的股份。福州经济技术开发区财政局直接持有国资营运公司100%股权，系公司实际控制人。
按照本次发行方案，本次发行完成后，三联投资持股比例将会上升，国资营运公司仍为公司控股股东，福州经济技术开发区财政局仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2023年1月16日召开的第十届董事会第九次会议、2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年2月27日召开的第十届董事会第十次会议审议通过，本次发行尚需深圳证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。
第二节 发行对象的基本情况本次发行的发行对象为公司第一大股东三联投资，其基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
| 公司名称： | 福建三联投资有限公司 |
| 成立时间： | 1998年5月7日 |
| 法定代表人： | 江春梅 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码： | 91350105705130083K |
| 注册地址： | 福州市马尾区马尾镇江滨东大道100-1号世创国隆中心2003#(自贸试验区内) |
| 通讯地址： | 福州市马尾区马尾镇江滨东大道100-1号世创国隆中心2003#(自贸试验区内) |
| 电话： | 0591-83366012 |
| 注册资本： | 16,782万元人民币 |
| 经营范围： | 对城市基础设施，房地产业，社会服务业，农业，商业的投资；建筑材料，五金交电，普通机械，装璜装饰材料，水暖设备的批发。（以上凡涉及国家专项专营的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告日，福州经济技术开发区财政局间接持有三联投资100%股权，为三联投资的实际控制人。公司与三联投资、国资营运公司和福州经济技术开发区财政局的股权关系结构图如下：
三、主营业务情况及最近三年业务发展情况
三联投资成立于1998年5月7日，注册资本为16,782万元，自成立以来主要从事对城市基础设施，房地产业，社会服务业，农业，商业的投资；建筑材料，五金交电，普通机械，装璜装饰材料，水暖设备的批发。除持有三木集团以外，三联投资持有福州联信达实业有限公司100%的股权及上海元福房地产有限责任公司45%的股权。
四、最近一年的主要财务数据
最近一年，三联投资的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 214,822.67 |
| 负债总计 | 877.99 |
| 所有者权益总计 | 213,944.68 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | 456.58 |
| 净利润 | 456.58 |
注：以上为经审计的单体财务数据。
五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁三联投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
截至本预案公告日前24个月内，公司与福州经济技术开发区财政局、国资营运公司、三联投资之间未发生重大交易。
七、本次发行后同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与福州经济技术开发区财政局、国资营运公司、三联投资不会因本次发行而产生新的同业竞争。
（二）关联交易
三联投资拟认购公司本次发行股票，构成与公司的关联交易。除此之外，公司与福州经济技术开发区财政局、国资营运公司、三联投资之间不会因本次发行而新增关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易相关制度的规定，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
八、本次认购资金来源情况
三联投资将以合法自有或自筹资金参与认购本次发行的股票。
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：福建三木集团股份有限公司乙方（认购人）：福建三联投资有限公司《附生效条件的股份认购协议》签订时间：2023年1月16日《补充协议》签订时间：2023年2月24日
二、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
三、认购价格
甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第九次会议决议公告日。本次向乙方发行股票的价格为人民币3.75元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、深交所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
四、认购数量及认购金额
本次发行股票数量不超过 80,000,000股（含本数），合计认购金额不超过30,000万元（含本数）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。
乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。
五、对价支付
在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次发行获得中国证监会予以注册的决定且收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按照缴纳通知所要求的期限以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，剩余资金再行划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
六、限售期
乙方认购的甲方本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
乙方因本次发行所取得的甲方股份因甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。
乙方因本次发行取得的甲方股份在限售期届满后的解锁及减持将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、违约责任
若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，并要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的所有损失（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用）。本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过、深交所审核通过或/及中国证监会予以注册而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
八、生效条件
除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；
（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；
（3）甲方股东大会批准乙方免于发出收购要约；
（4）有权国资监管部门或国家出资企业批准本次发行事项；
（5）本次发行获得深交所出具的审核意见及中国证监会予以注册的决定。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为不超过人民币30,000万元（含本数，募集资金总额已扣除第十届董事会第九次会议决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、第一大股东认购有助于彰显对公司未来发展的信心，向市场传递积极信号
三联投资全额认购本次发行股票，体现了第一大股东及控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
2、拓宽融资渠道，优化公司资本结构，为公司可持续发展提供有力保障
目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2022年9月30日，公司的资产负债率为82.90%。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次发行将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。
3、提升业务竞争优势，促进平稳发展
公司计划持续提升业务竞争优势，奋力达成公司的规划目标，谋求发展优势、嫁接外部资源、优化治理结构、提升管理能效。公司将秉承“强基础、固根本、抓改革、促发展”的总体思路，坚持“守正创新、行稳致远”总基调，采取“深
耕细作+适度外拓”发展策略，围绕战略目标，牢记国企的责任和使命，保持战略定力，为实现人民对美好生活的向往，为建设美丽中国而不懈奋斗。本次发行后，公司资金实力进一步增强，将有利于夯实公司发展基础、提升运营管理能力，为业务储备和拓展提供更充分保障，综合提升公司商业运营管理能力，巩固公司在行业内的竞争优势。
（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、本次发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行股票募集资金到位后，公司资产负债率降低、偿债能力增强，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、上市公司建立了较为完善的内控体系
公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，为公司持续发展提供有力保障。本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次发行的募集资金投入使用后，对提升公司的业务规模、长期盈利能力及资金实力有长
远且有利的影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本结构将进一步优化，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。
四、本次发行股票募集资金使用的可行性结论
本次发行的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于推进公司战略落地，为公司的可持续发展提供有力的保障。因此，本次发行的募集资金运用是必要且可行的。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务的影响
本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司的主营业务保持不变。本次发行的募集资金有利于上市公司主业升级以及业务拓展，优化公司财务结构，夯实上市公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。本次发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，对公司主营业务的范围不会产生影响。
本次发行股票完成后，随着资金的注入和资本结构的优化，满足营运资金需求，为公司的可持续发展提供有力的保障。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，履行修改《公司章程》的相关程序，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行前，公司总股本465,519,570股，国资营运公司直接持有公司15,874,200股，占公司总股本的3.41%，国资营运公司全资子公司三联投资持有公司84,086,401股，占公司总股本的18.06%，三联投资和国资营运公司合计直接持有公司99,960,601股，占公司总股本的21.47%。按照本次发行股票数量80,000,000股测算，则本次发行完成后，三联投资和国资营运公司对公司的合计直接持股比例将由21.47%上升至约32.99%。本次发行后，公司的股本将会相应
扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投入上市公司后，公司资本结构将进一步优化，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金将一定程度上满足公司主业升级以及业务拓展增长的流动资金需求，有利于进一步提升公司业务规模，有助于提高公司市场竞争力，巩固公司市场地位，提升公司整体盈利水平，为公司长期稳定发展提供可靠的保障。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并补充流动资金，公司筹资活动现金流入将有所增加，并一定程度上满足公司主业升级以及业务拓展增长的流动资金需求，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有
完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。除三联投资认购本次发行股票的行为构成关联交易外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方产生同业竞争和增加新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，从而降低公司资产负债率，进一步优化财务状况和资产结构，实现长期可持续发展。
第六节 本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动风险
近年来国内外经济形势复杂多变，不稳定、不确定性因素增加。疫情、国际形势导致的宏观经济不确定性，有可能对进出口贸易、地产等业务的需求和供给方面均造成一定影响，给公司业务持续增长带来挑战。新型冠状病毒疫情在全球持续扩散，宏观经济运行受到不同程度影响，使得经济具有不可预测和不确定性风险，可能会对公司的贸易、物流及供应链等方面造成影响，致使原材料成本、人工成本和物流成本等各类成本上涨，将对公司的经营业绩产生不利影响。
二、汇率风险
疫情反复及国际局势的动荡可能对公司主营业务产生一定影响，作为疫情管控较好的国家，现阶段人民币体现出一定的稳定性。由于公司进出口业务主要采用美元结算，经营成本容易受到汇率波动的影响。
三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。
四、审批风险
本次发行尚需深圳证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定，能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。
五、股票价格波动的风险
本次发行将对公司的经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。
六、不可抗力引起的风险
本次发行不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关规定制定利润分配政策。根据《公司章程》，公司利润分配政策主要如下：
（一）利润分配原则
1、公司制定股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事、监事的意见。
2、公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
4、公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的政策及具体条件
在满足以下全部条件情况下，公司可进行现金分红：
1、公司在当年母公司及合并报表盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长期发展需求；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
（四）现金分红的原则和比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（六）利润分配的决策程序
1、公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审议。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，利润分配方案经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年现金分红情况
2019年度、2020年度及2021年度，公司未进行现金分红。最近三年，公司的现金分红情况具体如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 | 视同现金分红金额 | 现金分红总额 | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
2021年
| 2021年 | - | - | - | 2,553.06 | 0% |
2020年
| 2020年 | - | - | - | 4,714.47 | 0% |
2019年
| 2019年 | - | - | - | 4,113.39 | 0% |
最近三年累计现金分红金额
| 最近三年累计现金分红金额 | - |
最近三年年均归属于上市公司股东净利润
| 最近三年年均归属于上市公司股东净利润 | 3793.64 |
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例
| 最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 | 0% |
根据《公司章程》对于利润分配的相关规定，结合公司经营状况及资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司最近三年未进行利润分配。公司最近三年的现金分红情况符合《公司章程》的要求。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司将留存的未分配利润主要用于业务经营所需，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划
福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步落实中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕 43 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37 号）以及《福建三木集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于公司分红政策的相关规定，董事会制订了《未来三年股东回报规划》（2023-2025 年）（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的规划和可持续的发展，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、公司制定股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事、监事的意见。
2、公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
4、公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。
（三）公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司在当年母公司及合并报表盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长期发展需求；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划的决策程序和执行
1、公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审议。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，利润分配方案经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（五）股东回报规划的调整机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如遇到战争、
自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行募集资金总额为不超过30,000万元，本次发行股票数量为不超过80,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、假设本次发行于2023年6月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经深圳证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以公司2022年9月30日总股本465,519,570股为基础，即本次发行前总股本为465,519,570股；
4、假设本次发行股票数量和募集资金金额分别为80,000,000股和30,000万元；
5、假设公司2022、2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本
或派发红股；
6、根据公司2022年4月22日披露的《福建三木集团股份有限公司2021年年度报告》，2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为25,530,645.88元和20,584,595.45元。假设2023年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2021年相比分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度增长10%；
情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度保持不变；
情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度下降10%；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 465,519,570 | 465,519,570 | 545,519,570 |
| 情景一：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度增长10% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 2,553.06 | 2,808.37 | 2,808.37 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,058.46 | 2,264.31 | 2,264.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.05 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.05 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.81% | 1.93% | 1.75% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.47% | 1.56% | 1.41% |
| 情景二：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度保持不变 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 2,553.06 | 2,553.06 | 2,553.06 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,058.46 | 2,058.46 | 2,058.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.81% | 1.76% | 1.59% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.47% | 1.42% | 1.29% |
| 情景三：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度下降10% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 2,553.06 | 2,297.76 | 2,297.76 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,058.46 | 1,852.61 | 1,852.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 加权平均净资产收益率 | 1.81% | 1.58% | 1.43% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.47% | 1.28% | 1.16% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行股票募集资金到位后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金投资项目
本次发行股票募集资金总额为不超过30,000万元（含本数，募集资金总额已扣除第十届董事会第九次会议决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司的主营业务保持不变。
本次发行募集资金有利于上市公司主业升级以及业务拓展，优化公司财务结构，夯实上市公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。
（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，能够优化公司财务结构，增强公司的资本实力，为公司的可持续发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于补充流动资金带来的业绩提升需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
1、强化主营业务发展，提升公司核心竞争力
本次发行的募集资金将在一定程度上满足上市公司运营过程中所产生的资金需求，并优化公司资本结构，增强上市公司可持续发展能力。未来，公司将继续完善主营业务布局，加大市场拓展，持续优化流程，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
2、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供完善的治理结构和有效的制度保障。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定《福建三木集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、相关主体出具的承诺
为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、公司实际控制人、控股股东及一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深交所等监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
（二）公司实际控制人、控股股东及一致行动人的承诺
公司实际控制人、控股股东及一致行动人就公司本次发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东/实际控制人权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深交所等监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司/本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
5、本公司/本单位承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位将依法承担相应法律责任。”
（本页无正文，为《福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
福建三木集团股份有限公司
董事会2023年2月28日