的独立意见
为保护启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第九次（临时）会议审议的相关事项进行了审核，现发表独立意见如下：
一、对《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》的独立意见
公司为本次发行编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，充分考虑并论证分析了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等。本次发行符合公司的实际需要，符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、对《关于公司签署<投资合作协议之补充协议（二）>的议案》的独立意见
2023年2月17日，中国证监会和深圳证券交易所就全面实行股票发行注册制颁布了《注册管理办法》等多项监管规定，为满足前述相关制度和规则的要求，公司拟与中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）、公司控股股东王佳、严立签署《投资合作协议之补充协议（二）》，对各方分别于2022年6月17日、2022年9月30日签署的《投资合作协议》以及《投资合作协议之补充协议》
所涉及相关法规及文字表述进行更新和调整，以满足注册制监管制度和规则的要求。前述补充协议系双方真实的意思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容。
三、对《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》的独立意见2023年2月17日，中国证监会和深圳证券交易所就全面实行股票发行注册制颁布了《注册管理办法》等多项监管规定，为满足前述相关制度和规则的要求，公司拟与中移资本签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对双方分别于2022年6月17日、2022年9月30日签署的《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》所涉及相关法规及文字表述进行更新和调整，以满足注册制监管制度和规则的要求。前述补充协议系双方真实的意思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容。
四、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》的独立意见
公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规及《公司章程》相关规定。我们同意该议案内容，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
综上所述，我们认为，公司第五届董事会第九次（临时）会议审议的与本次向特定对象发行A股股票相关的议案符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：张宏亮、刘俊彦、张晓婷
2023年2月27日