股票简称：启明星辰 股票代码：002439
启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析
报告
二〇二三年二月
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释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司本次向特定对象发行股票 |
| 实际控制人、控股股东 | 指 | 王佳、严立夫妇 |
| 启明星辰/公司/本公司/上市公司/发行人 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司 |
| 中移资本 | 指 | 中移资本控股有限责任公司 |
| 中国移动集团 | 指 | 中国移动通信集团有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 |
| 公司监事会、监事会 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会 |
| 定价基准日 | 指 | 第五届董事会第二次（临时）会议决议公告日 |
| 本次发行完成 | 指 | 启明星辰向中移资本发行的股份在中证深圳分公司登记在中移资本名下，“本次发行完成日”指本次发行完成之日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资主管部门 | 指 | 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会或其授权机构 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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启明星辰信息技术集团股份有限公司是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过413,764.32万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、数字化转型的新应用新场景，扩展了网络安全的范畴和市场空间
随着新一代IT技术与实体经济的融合，各行业组织机构业务的数字化转型逐步深入，城市建设向新型智能化发展。国家围绕“东数西算”工程、5G+工业互联网、产业供应链、数据交易、边缘网络等新型基础设施建设的投入不断加大，各种创新数字化应用场景不断涌现，网络安全也随之进入数字化安全时代。在经历了基础网络安全建设后，网络安全所涵盖的范畴被迅速扩展，产业迎来新的变革和发展阶段，催生出更多安全板块。数据安全、个人信息保护、工业互联网安全、万物互联的物联网安全、智慧城市下的交通、能源、医疗等各种智能场景的安全需求，将成为支撑网络安全市场规模扩容且高速增长的新板块。尤其是随着十四五期间数字经济的发展，数据安全上升到和网络安全同等重要的地位，其市场规模有望和基础网络安全相媲美，且增速可观。
另外，从网络架构、应用场景、用户需求、技术路线、合规要求等方面，中国的网络安全建设已经和国外市场产生差异。为了应对中国领先的数字化场景的安全问题，网络安全产业正在用自主创新的思路和理念，打造符合国情的安全实践，驱动产业从技术到生态转向应用创新、产业创新的发展道路，给中国的网络安全市场带来独特的发展方向和业务增长点。
2、网络安全法律法规体系基本建成，推动安全投入持续加大
网络安全相关法律法规、政策意见密集出台，提升了网络安全在信息化建设中的地位和作用。2021年陆续颁布了《中华人民共和国数据安全法》《关键信息基础设施安全保护条例》《中华人民共和国个人信息保护法》《网络安全审查办法》
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等法规，相关配套制度和标准逐渐完善，全方位构建网络空间安全和国家安全能力，强化网络安全、数据安全和个人信息保护。下游客户需遵循各项法律法规政策意见，采取合规的网络安全与信息安全保障措施。随着监管范围逐步扩大，除了关键信息基础设施运营者，网络平台运营者、中小型客户的需求有望加速释放。行业客户需求从总部机构向下属分支机构渗透，区域客户采购也从省市向县级行政单位传导。
3、威胁态势愈加复杂和严峻，使得网络安全的“刚需”更清晰、更坚定在当前错综复杂的国际局势下，潜在安全威胁更加凸显，具有明显针对性，破坏力更强。关键信息基础设施面临的供应链威胁、对拥有高价值数据资产的组织进行勒索敲诈、造成数据泄露等频发于网络空间的对抗，影响到国家安全、国计民生和公共利益的方方面面。随着网络和应用的融合，网络已经变成应用的支撑，业务网络叠加5G、NBIoT等互联技术，网络服务更加开放，导致风险因素多维度叠加，尤其是产业互联网，一旦出现安全事件，将造成停工停产等直接经济损失。同时网络承载的数据量越来越大，特别是承载了企业的生产、业务系统，用户要求高带宽低时延、产品更快速的响应，对网络安全产品性能要求越来越苛刻。网络威胁态势愈加复杂和严峻，促进网络安全需求加快释放，安全前移、防患于未然的安全理念继续深化，安全投入比以往更加清晰、更加坚定。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、中国移动集团将成为公司实际控制人，助力公司实现跨越式发展中国移动集团成立于1999年7月22日，是按照国家电信体制改革的总体部署组建成立的电信企业。中国移动集团是全球领先的通信及信息服务企业，致力于为个人、家庭、政企、新兴市场提供全方位的通信及信息服务，是我国信息通信产业发展壮大的科技引领者和创新推动者。中国移动集团目前是全球网络规模最大、客户数量最多、品牌价值和市值排名位居前列的电信运营企业，注册资本3,000亿人民币，资产规模达2.1万亿人民币。2021年，中国移动集团拥有9.57亿户移动客户、2.18亿户家庭宽带客户，政企客户数超1,883万家，工业、农业、教育、政务、医疗、交通、金融等DICT行业解决方案收入超人民币623亿元。
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中国移动集团基于自身在品牌、渠道、客户和产品上的丰富资源，为启明星辰市场宣传、渠道复用、商机共享、解决方案整合提供战略支持，推动双方业务的深度融合与发展。
启明星辰是网络安全产业中主力经典产业板块的龙头企业，同时也是新兴前沿产业板块的引领企业。双方作为各自领域的龙头企业，通过本次交易形成紧密的股权关系纽带，共同打造业内领先的、具备核心竞争优势的网信安全板块。本次交易完成后，启明星辰将作为中国移动集团专业安全子公司，中国移动集团将促进启明星辰努力快速成为国家网信安全领域主力军和世界一流的安全力量。在保持启明星辰市场化经营机制的基础上，中国移动集团在符合国家法律、法规和政策的前提下将通过强大的自身实力，为启明星辰在战略资源、创新场景和管理经验等方面提供积极的协同机制与政策支持，推动双方融合发展，充分实现“1+1>2”的协同效应。启明星辰将在加强既有战略的基础上，叠加中国移动集团“连接+算力+能力”信息服务体系，开启安全产业的创新赛道。在保持自身原有业务健康稳健增长的基础上，启明星辰将对内支撑中国移动集团网信安全能力体系建设，对外共同拓展安全市场，融入中国移动集团“管战建”体系，将政企端安全能力延伸到个人/家庭/新兴领域，成为中国移动集团面向用户安全产品能力的提供者。
双方将以业务协同为基础，以股权合作为纽带，本着开放、诚恳、务实的合作精神，通过联合拓展业务、沉淀安全能力、共享商机资源、联合研发创新等方式，促进启明星辰不断提升核心竞争能力，实现快速、健康、持续发展。
（1）安全业务市场联合拓展
1）面向政企市场：双方相互进入对方合作短名单，市场化原则下优先合作。中国移动集团输入品牌、渠道以及应用场景等资源，启明星辰输入安全产品、安全解决方案和安全服务能力，双方共同推动产品扩大覆盖、快速落地。
在政企信息化项目合作方面：中国移动集团承接的DICT建设项目优先使用双方联合发布的解决方案；涉及启明星辰独有的网信安全部分，优先向客户推荐启明星辰产品及解决方案；启明星辰提供稳定持续的产品授权和供应支持，必要时提供售前和现场技术支持。启明星辰承接的网信安全相关项目，优先使用双方
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联合发布的解决方案并向客户推荐中国移动集团云网资源（专线、IDC、云、5G产品等），优先选择中国移动集团负责集成交付。中国移动集团保证启明星辰产品和服务及时回款。商机共享方面：双方在总部-省-市三级全面开展对接，各层级设置专职人员，实现信息互通、工作互联，启明星辰为主负责安全项目建设，中国移动集团为主负责DICT信息化建设。2）面向个人/家庭/新兴市场：以自身安全行业能力为基础，启明星辰根据中国移动集团客户需求，通过自研或联合研发等模式为中国移动集团提供相关网信安全产品和解决方案支持，并依托中国移动集团客户规模优势、渠道覆盖优势，深化产品定制，扩大销售覆盖，提升产品销量，切实满足个人、家庭、新兴市场的安全需求。3）在合作模式上：中国移动集团在DICT领域为启明星辰提供客户所需的5G、专线、IDC资源、云基础设施、号卡认证等优质信息化产品和服务，遴选启明星辰产品上架移动云开放市场，为启明星辰安全产品匹配5G网络提供技术支撑，并为启明星辰开展适应下一代移动通信网络的安全产品研发提供支撑。启明星辰为中国移动集团在网信安全领域提供优质的产品与服务，并根据中国移动集团需求开展解决方案定制和产品制造，帮助中国移动集团快速拓展市场。依托中国移动集团所拥有的覆盖全国的网格人员和启明星辰所拥有的丰富的安全服务经验，双方通过联合项目、安全培训等方式强化合作，为广大客户提供高效便捷的安全运营能力。
（2）安全产品服务共同打造
双方在云安全、5G安全、车联网安全、工业互联网安全、ToG安全及行业数智化转型等方向开展协作，启明星辰作为中国移动集团最重要的合作伙伴以及最重要的产品提供商。双方共同努力：为中国移动集团打造包括标准产品、解决方案及安全服务等在内的安全业务，形成具有核心竞争力的安全业务板块，创造新的收入增长点；为启明星辰拓宽传统网络安全赛道，创新业务形态，助力业务稳步增长，实现跨越式发展。
1）升级云网安全能力：启明星辰协助中国移动集团建设算力网络基础安全
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能力，将自身安全能力融入中国移动集团“连接+算力+能力”体系，中国移动集团开放移动云底座接口，启明星辰开展安全产品上云用云开发，双方联合打造云安全桌面、安全云等产品服务。丰富专线卫士、5G专网安全服务体系，推动5G网络与安全结合，为客户提供业务能力与安全能力深度融合、自主可信的云网产品。
2）推动标准安全产品上规模：以结合云网、简洁易售为标准打造标准安全产品，启明星辰依托自身已有产品体系和快速研发能力，打造覆盖程度广、标准化程度高的安全标杆产品，中国移动集团依托自身的政企客户资源和覆盖全国的渠道优势进行销售，目标实现规模拓展。3）打造行业融合安全解决方案：围绕双方行业布局，推动启明星辰安全能力深度融入DICT行业解决方案，联合中国移动集团相关专业公司，为中国移动集团行业信息化平台增加安全模块，加强在政务、金融、工业、医疗、交通等重点行业的合作。4）联合开展城市安全运营中心服务：充分发挥中国移动集团覆盖全国的服务力量及启明星辰专业安全资质及区域服务技术团队优势，打造包括安全规划咨询、风险评估、重保服务、安全托管等在内的安全服务业务体系，以安全服务为切入点带动全业务拓展，开创安全服务运营新模式。
2、增强资金实力，为公司未来战略发展提供充足的资金保障
通过本次发行，公司将募集资金不超过41.38亿元，能够大大增强公司资金实力，为公司战略实现提供充足的资金保障。公司将充分发挥与中国移动集团的协同优势，通过安全原生创新和场景化创新，重点布局数据要素化安全、大数据AI安全分析、云安全管控、工业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真和国产化安全等重点方向，强化安全运营中心布局和落地，持续引领产业未来最具吸引力的数据安全板块、工业数字化安全板块、新算力安全板块等高增长产业板块，持续提升公司盈利能力。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为
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人民币1.00元/股。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，将在获得中国证监会注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
（二）本次发行证券的必要性
1、把握行业发展机遇，助力公司在激烈的竞争中强化优势
党和国家高度重视网络安全，并已上升到国家战略的高度，十九大报告指出，网络安全等非传统安全是人类面临的共同挑战之一，要坚持总体国家安全观，加强国家安全能力建设，坚决维护国家主权、安全、发展利益。习近平总书记在全国网络安全和信息化工作会议上强调，没有网络安全就没有国家安全，就没有经济社会稳定运行，要树立正确的网络安全观，积极发展网络安全产业，做到关口前移，防患于未然。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，“要全面加强网络安全保障体系和能力建设，切实维护新型领域安全”，“加强网络安全基础设施建设，强化跨领域网络安全信息共享和工作协同，提升网络安全威胁发现、监测预警、应急指挥、攻击溯源能力，加强网络安全关键技术研发，加快人工智能安全技术创新，提升网络安全产业综合竞争力”。近年来，国家陆续出台网络安全行业相关政策和法律法规，逐步构建起更加完善的政策体系。《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国密码法》《网络安全等级保护技术2.0版本》《信息安全技术—网络信息安全等级保护基本要求》《网络安全审查办法》《关键信息基础设施安全保护条例》等法律法规相继出台，进一步明确了网络安全行业的规范性要求，有利于行业增量发展空间的释放。2021年7月，工信部发布《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）（征求意见稿）》。征求意见稿显示，到2023年，我国网络安全产业规模超过2,500亿元，年复合增长率超过15%，一批网络安全关键核心技术实现突破，达到先进水平。新兴技术与网络安全融合创新明显加快，网络安全产品、服务创新能力进一步增强。网络安全行业发展较快，细分领域较多，市场竞争格局较为分散。近年来，我国信息化程度不断提高，网络安全市场快速增长，国内提供信息安全产品的企业数量众多，市场竞争激烈。
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公司是网络安全产业中主力经典产业板块的龙头企业，也是新兴前沿产业板块的引领企业和可持续健康业务模式和健康产业生态的支柱企业。本次发行募集资金将有助于公司更好地把握产业发展机遇，在激烈的竞争中强化优势，提升行业竞争地位。
2、支持公司业务发展，助力公司进一步做大做强
2019-2021年，公司分别实现营业收入308,949.55万元、364,674.53万元及438,603.08万元，呈现快速增长态势。为保持在行业的领先地位，提升核心竞争力，需要在战略和战术上持续投入和创新。
首先公司要持续保持基础主力安全产品在市场的领先优势。受新合规需求的驱动，产业主力产品在等级保护、关键信息基础设施保护中依旧发挥主力作用，依然是客户采购支出的市场刚需，有市场增长的良好惯性。因此需要持续投入，加强和扩大基础主力安全产品的竞争力，发挥其在公司业绩增长上的定海神针作用。
同时公司积极布局战略新兴业务，形成新的增长驱动力。在提出新模式和推出新产品的同时，实实在在地创造客户价值，并在新板块的格局中形成引领地位：
在数据安全板块方面，于杭州成立数据安全总部，同时发布数据绿洲技术框架，提出数据安全从1.0的数据对象安全，到2.0的数据汇聚安全，再到3.0的数据流通安全的演化路径。随着产业数字化的不断推进，以及数字化场景的逐步成熟，数据安全领域技术和产品也将不断迭代更新。为更好的为数字化建设提供安全保障，公司将持续加大数据安全市场的投入，推进数据绿洲技术框架落地，抓住市场新机遇，促进数据安全板块的成熟及规模扩张。
在城市安全运营中心业务方面，公司具备先发优势，在市场覆盖和内容交付上已经初见成效。随着产业数字化的不断演进，安全运营中心将继续深耕细作，深入数字化场景，不断加载新的运营模块和交付内容，提升与客户业务的粘性，提升安全价值，实现高质量发展。
同时公司持续推陈出新，工业互联网安全板块产品、EDR（终端检测与响应）、全流量检测、欺骗防御、信创产品、攻击面管理、云安全资源池、威胁分析一体机、网络安全靶场等产品也实现了创新突破和较高增长。公司还将持续将更多新
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产品不断推向市场，将在更多赛道上夯实启明星辰的领先地位。
随着公司研发投入不断增加、技术实力不断提升、产品结构不断丰富、业务规模不断增长，公司对流动资金的需求将日益增加。本次募集资金用于补充流动资金能够为公司未来业务规模的扩张提供更加有利的保障，有利于公司进一步提高持续盈利能力。
3、夯实公司资金实力，提高公司抗风险能力
公司在日常经营过程中可能面临宏观经济波动、市场竞争加剧、开展新业务不达预期等风险。本次发行募集资金用于补充流动资金，一方面有助于公司提升资金实力，控制财务成本；另一方面，也有助于公司进一步优化资产结构，降低资金流动性风险，增强抗风险能力和可持续发展能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中移资本，共1名特定投资者，符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
公司本次向特定对象发行股票的最终发行对象未超过35名，符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
公司本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为14.57元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
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股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2022年7月1日，公司实施完毕2021年度权益分派：以公司总股本947,913,938 股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税），不转增不送股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由14.57元/股调整为
14.55元/股。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二次（临时）会议、第五届董事会第六次（临时）会议、2022年第四次临时股东大会、第五届董事会第九次（临时）会议审议通过。
公司本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，公司本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
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采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
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4、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用 ”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
公司本次向特定对象发行股票的数量为284,374,100股，未超过公司本次发行前总股本的30%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司董事会于2022年6月17日对本次发行事项进行审议，距离前次募集资金到账日期已超过18个月。
（3）募集资金适用“主要投向主业”
公司本次股票发行对象为中移资本，为董事会确定的发行对象。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过4,137,643,155元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，符合相关要求。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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综上所述，公司符合《管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二次（临时）会议、第五届董事会第六次（临时）会议、2022年第四次临时股东大会、第五届董事会第九次（临时）会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。董事会、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行已通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查和国家国防科技工业局军工事项审查。
本次发行仍需经国资主管部门审议批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行已经公司第五届董事会第二次（临时）会议、第五届董事会第六次（临时）会议和第五届董事会第九次（临时）会议审议通过，公司已召开2022年第四次临时股东大会审议通过本次发行方案，非关联股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决。中小投资者表决情况单
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独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东知情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
1、主要假设条件
（1）假设公司本次发行于2023年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（3）公司发行前总股本以952,603,538股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的发行数量为284,374,100股计算，本次发行完成后，公司总股本将达到1,236,977,638股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经深交所审核通过以及获得中国证监会同意注册本次发行后的实际发行股份数为准；
（4）假设最终募集资金总额为4,137,643,155元，不考虑扣除发行费用的影
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响；
（5）根据公司披露的2021年年报，公司2021年归属于母公司股东的净利润为86,153.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为76,422.06万元。
以2021年数据为基础，2023年公司实现归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）比2021年减少20%；2）与2021年一致；3）比2021年增加20%三种情况（上述假设分析仅用于测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司对本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 93,358.37 | 95,260.35 | 123,697.76 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 413,764.32 | ||
| 本次发行数量（万股） | 28,437.41 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2023年6月末 | ||
| 假设情形1：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2021年度下降20% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 86,153.11 | 68,922.49 | 68,922.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 76,422.06 | 61,137.65 | 61,137.65 |
| 每股收益（元/股） | 0.9228 | 0.7235 | 0.5572 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 0.8186 | 0.6418 | 0.4943 |
| 假设情形2：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年持平 | |||
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| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 86,153.11 | 86,153.11 | 86,153.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 76,422.06 | 76,422.06 | 76,422.06 |
| 每股收益（元/股） | 0.9228 | 0.9044 | 0.6965 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 0.8186 | 0.8022 | 0.6178 |
| 假设情形3：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2021年度增长20% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 86,153.11 | 103,383.73 | 103,383.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 76,422.06 | 91,706.47 | 91,706.47 |
| 每股收益（元/股） | 0.9228 | 1.0853 | 0.8358 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 0.8186 | 0.9627 | 0.7414 |
注：公司于2022年6月6日完成2022年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作，公司总股本由933,583,742股变更为947,913,938股；于2022年8月30日完成2022年限制性股票激励计划预留股份的授予登记工作，公司总股本由947,913,938股变更为952,603,538股。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管理，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
1、不断拓展主营业务，提升公司综合竞争力
以“护航数字中国、领航信息安全”为使命愿景，公司将不断优化组织能力、管理能力、经营能力和持续创新能力，保持稳步、健康发展，成为业绩领先、有正确价值导向网络安全领军企业。
公司将继续依托核心技术优势、丰富的经验和前瞻性的战略，通过安全原生创新和场景化创新，加大对数据要素化安全、大数据AI安全分析、云安全管控、工业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真和国产化安全等方向的布局，引领产业未来最具吸引力的数据安全板块、工业数字化安全板块、新算力安全板块等高增长产业板块。同时，公司将在原有产品销售模式之外，加大以平台应用为依托的第三方独立安全运营新模式方向的投入，加快建立SecaaS/SocaaS（安全即服务/运营即服务）全国业务平台、大区资源中心和城市级安全运营中心。此外，公司将保持核心技术研发力度，紧跟各新领域的安全趋
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势和技术走向，积极部署产品迭代升级、新产品市场投放及业务模式创新。
未来，公司将积极拓展主营业务，并加强技术创新，不断提升公司综合竞争力。在核心技术场景化创新方面，依托公司优势积累并与中国移动集团启动“联创+”建设，在数据安全、云安全、算力网络安全、工业数字化安全、车联网安全等方向重点投入。在交付运营化创新方面，进一步加大投入，贯彻城市安全运营中心战略。同时，公司将加大重点细分市场研发投入，持续技术创新。另外，公司将创新开拓个人和家庭安全市场（toCH），加强数据安全和个人信息保护。通过上述业务拓展和创新，持续创造新的收入增长点，增强盈利能力，为股东带来更优回报。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
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有效的公司治理与经营管理框架。
公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
（三）相关主体出具的承诺
1、本次发行前的公司控股股东及实际控制人关于本次发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺
本次发行前，公司的控股股东及实际控制人为王佳女士、严立先生。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，王佳女士、严立先生出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施，并愿意承担相应的法律责任；
4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、本次发行完成后的公司控股股东及实际控制人关于本次发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺
本次发行完成后，公司的控股股东变更为中移资本，实际控制人变更为中国移动集团。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，中移资本、中国移动集团分别出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺
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函》，承诺如下：
“本次发行完成后，本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
3、公司董事及高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”
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八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
启明星辰信息技术集团股份有限公司
2023年2月27日