的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对拟提交公司第五届董事会第九次（临时）会议审议的相关议案进行事前审议，现发表事前认可意见如下：
一、关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的事前认可意见
公司编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，说明了本次发行的背景和目的，分析论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。本次发行不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们认可关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告并同意将该等议案提交公司第五届董事会第九次（临时）会议审议，关联董事在表决时应回避表决。
二、关于公司签署《投资合作协议之补充协议（二）》的事前认可意见
2023年2月17日，中国证监会和深圳证券交易所就全面实行股票发行注册制颁布了《注册管理办法》等多项监管规定，为满足前述相关制度和规则的要求，公司拟与中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）、公司控股股东
王佳、严立签署《投资合作协议之补充协议（二）》，对各方分别于2022年6月17日、2022年9月30日签署的《投资合作协议》以及《投资合作协议之补充协议》所涉及相关法规及文字表述进行更新和调整，以满足注册制监管制度和规则的要求。前述补充协议符合《公司法》《证券法》《上市规则》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该等议案提交公司第五届董事会第九次（临时）会议审议，关联董事在表决时应回避表决。
三、关于公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的事前认可意见
2023年2月17日，中国证监会和深圳证券交易所就全面实行股票发行注册制颁布了《注册管理办法》等多项监管规定，为满足前述相关制度和规则的要求，公司拟与中移资本签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对双方分别于2022年6月17日、2022年9月30日签署的《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》所涉及相关法规及文字表述进行更新和调整，以满足注册制监管制度和规则的要求。前述补充协议符合《公司法》《证券法》《上市规则》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该等议案提交公司第五届董事会第九次（临时）会议审议，关联董事在表决时应回避表决。
独立董事：张宏亮、刘俊彦、张晓婷
2023年2月27日