兴业证券股份有限公司
关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○二三年二月
声 明
兴业证券股份有限公司接受陕西兴化化学股份有限公司的委托，担任其重大资产购买的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易具体方案 ...... 5
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 7
三、本次交易构成关联交易 ...... 8
四、本次交易不构成重组上市 ...... 8
第二节 本次交易的实施情况 ...... 9
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 9
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 10
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 11
第三节 独立财务顾问意见 ...... 12
释 义除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 名词释义 | ||
| 兴化股份/上市公司/公司 | 指 | 陕西兴化化学股份有限公司 |
| 延长集团/控股股东/交易对方 | 指 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
| 交易双方 | 指 | 延长集团与兴化股份 |
| 榆神能化/标的公司 | 指 | 陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 榆神能化51%股权 |
| 本次重组/本次交易/本次资产重组/本次重大资产重组 | 指 | 兴化股份拟以支付现金的方式购买延长集团持有的榆神能化51%股权 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议》 |
| 审计、评估基准日/交易基准日 | 指 | 2022年8月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中和资产评估有限公司出具的《陕西兴化化学股份有限公司拟现金收购陕西延长石油（集团）有限责任公司持有陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司51%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2022）第XAV1088号） |
| 公司董事会 | 指 | 陕西兴化化学股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 指 | 陕西兴化化学股份有限公司监事会 |
| 公司股东大会 | 指 | 陕西兴化化学股份有限公司股东大会 |
| 兴业证券/独立财务顾问 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 中和评估/评估机构 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 报告书/重组报告书 | 指 | 《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
本次交易兴化股份拟以支付现金的方式购买延长集团持有的榆神能化51%股权，交易金额为99,527.93万元。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致兴化股份控制权的变化。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为延长集团，延长集团为上市公司的控股股东。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为延长集团持有的榆神能化的51%股权。
（三）标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以中和评估出具的、并经延长集团备案的评估报告的评估结果为依据，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第XAV1088号），
以2022年8月31日为评估基准日，榆神能化100%股权的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 榆神能化100%股权 | 167,069.16 | 185,797.80 | 18,728.64 | 11.21% |
本次交易，中和评估以2022年8月31日为评估基准日对榆神能化全部股东权益进行评估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法、收益法对榆神能化100%股权进行评估，并采用资产基础法评估值作为最终评估结论。资产基础法下榆神能化100%股权账面净资产为167,069.16万元，评估值为185,797.80万元，评估增值18,728.64万元，增值率为11.21%。榆神能化51%的股权对应评估值为94,756.88万元。
为弥补榆神能化因前期债转股形成的出资瑕疵，延长集团于评估基准日后以
现金方式补缴对应的资本金9,355.00万元。因评估价值未体现本次补缴出资，经双方沟通一致，确定将补缴出资亦纳入本次交易的作价范围，即除上述评估价外，兴化股份还应向延长集团支付按受让股权比例折算的补缴金额计4,771.05万元。经双方协商，本次重组标的资产的交易价格最终确定为99,527.93万元。
（四）本次交易的支付方式
双方同意，兴化股份分两期向延长集团支付价款：
第一期：兴化股份于本协议生效之日起5个工作日内，向延长集团支付股权转让总价款的50%，即人民币49,763.9650万元（大写人民币：肆亿玖仟柒佰陆拾叁万玖仟陆佰伍拾元整）；
第二期：兴化股份于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起5个工作日内，向延长集团支付剩余价款（股权转让总价款的50%），即人民币49,763.9650万元（大写人民币：肆亿玖仟柒佰陆拾叁万玖仟陆佰伍拾元整）。若兴化股份未能按照前述约定向延长集团支付第二期股权转让价款，则自标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起第6个工作日起，兴化股份尚未支付的交易价款应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算延期付款期间的利息。
交易价款至迟应于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起2个月内支付完毕。
（五）本次交易的资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。
（六）过渡期安排
1、自本次交易评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期间。
2、过渡期内标的公司不进行利润分配，其截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按照各自持股比例享有。
3、双方同意，就标的公司过渡期间损益归属约定如下：
（1）标的公司过渡期内正常经营产生的损益均由标的公司享有和承担。
（2）标的公司过渡期内除满足维持正常运转需求外，不得新增与其经营无关的债权、债务、担保等事项，不得发生与其经营无关的成本费用。
（3）标的公司产生的与正常经营无关的债务、担保事项或与其正常经营无关的成本费用由延长集团承担，延长集团应就标的公司在过渡期内新增的上述债务以人民币现金方式补偿给兴化股份。
（4）过渡期内，标的公司因维持正常运转之外的原因新增的债权收益由标的公司享有。
4、双方同意，由兴化股份在股权交割日后聘请符合证券法规定的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期内的损益情况。若股权交割日为当月15日（含）之前，则过渡期内损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期内损益审计基准日为当月月末。
（七）债权债务与人员安排
1、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
2、本次交易不涉及标的公司的人员安置事宜。本次交易完成后，标的公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
3、本次交易完成后，标的公司的董事、监事及高级管理人员将依据兴化股份《控股子公司管理制度》任免。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产经审计财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的公司 | 537,878.76 | 20.18 | 168,568.33 |
| 成交金额 | 99,527.93 | - | 99,527.93 |
| 孰高金额 | 537,878.76 | - | 168,568.33 |
| 上市公司 | 482,956.45 | 283,724.55 | 446,460.84 |
| 财务指标占比 | 111.37% | 0.01% | 37.76% |
注：上市公司财务数据取自2021年经审计的合并财务报表；标的公司财务数据取自2021年经审计的财务报表。根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方延长集团为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为延长集团，实际控制人为陕西省国资委，控制权未发生过变更；本次交易系现金收购，不涉及发行股份，亦不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得上市公司控股股东延长集团原则性同意；
2、本次交易方案已经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易标的资产评估结果已向延长集团备案；
4、本次交易方案已获得延长集团同意批复；
5、本次交易已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产过户情况
2023年2月23日，交易对方已将其持有的标的公司51%股权过户至上市公司名下，标的公司就本次标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，标的公司51%的股权交割已完成。
（二）交易对价支付情况
根据《股权转让协议》，本次交易中，兴化股份分两期向延长集团支付价款：
自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，向延长集团支付股权转让总价款的50%，即人民币49,763.9650万元；于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起5个工作日内，向延长集团支付剩余价款（股权转让总价款的50%），即人民币49,763.9650万元。
截至本核查意见出具日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定，向延长
集团以现金方式支付交易价款的50%，即人民币49,763.9650万元。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，榆神能化将成为上市公司控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务继续由其享有或承担，本次交易不涉及榆神能化债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为兴化股份与延长集团签署的《股权转让协议》。截至本核查意见出具日，协议的生效条件已全部得到满足，兴化股份与延长集团
正在按照上述协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在重组报告书中详细披露。截至本核查意见出具日，本次交易相关各方均正常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要包括：
1、上市公司需按照《股权转让协议》的约定支付剩余交易价款；
2、由符合《股权转让协议》约定的会计师事务所对标的公司进行专项审计并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期内的损益情况；
3、交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
4、上市公司需根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易已履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定；
2、本次交易标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得本次交易标的资产；交易对价的支付已按照相关协议的约定履行；本次交易不涉及标的公司债权债务的转移；
3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；
4、本次交易实施过程中，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动；
5、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
6、本次交易相关各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反协议约定或相关承诺的情形；
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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