证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-007债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司关于调整部分募投项目建设内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”“美锦能源”）于2023年2月27日召开九届四十八次董事会会议和九届二十六次监事会会议，审议通过了《关于调整部分募投项目建设内容的议案》，同意“美锦氢能总部基地一期”调整项目建设内容。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次调整不构成关联交易，尚需提交公司股东大会和“美锦转债”债券持有人会议审议批准。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号）核准，美锦能源按面值向社会公开发行35,900,000张可转债，每张面值为人民币100元，公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用33,362,264.15元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,556,637,735.85元。本次募集资金已全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（[2022]京会兴验字第02000005号）。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
截至2022年8月31日，公司募投项目具体实施情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 承诺投入募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目 | 873,708.93 | 219,000.00 | 219,000.00 |
| 2 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段） | 150,242.85注 | 60,000.00 | 7,343.33 |
| 3 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 76,663.77 | 76,663.77 |
| 合计 | 1,103,951.78 | 355,663.77 | 303,007.10 | |
注：该投资额为第一阶段投资额。
（三）关于变更部分募投项目募集资金投资结构的情况
公司于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，于2022年9月27日召开九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，于2022年10月10日召开了公司2022年第六次临时股东大会，于2022年10月14日召开了“美锦转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，拟将公司发行可转债募集资金投资项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”。具体详情见公司已披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-103）《关于调整部分募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2022-114）。
本次变更后的“美锦氢能总部基地一期”及“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm
/h焦炉煤气制氢项目”内容具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 项目变更前募集资金余额 | 项目变更后募集投资金额 |
| 1 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段） | 150,242.85注 | 52,656.67 | 17,656.67 |
| 2 | 美锦氢能总部基地一期 | 38,751.94 | - | 25,000.00 |
| 3 | 滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目 | 52,205.27 | - | 10,000.00 |
| 合计 | 241,200.06 | 52,656.67 | 52,656.67 | |
注：该投资额为第一阶段投资额。
二、本次美锦氢能总部基地一期项目建设内容调整的具体情况
（一）拟调整前募集资金建设项目内容
项目名称：美锦氢能总部基地一期实施主体：美锦（北京）氢能科技有限公司，美锦能源100%持股实施地点：大兴新城东南片区项目建设内容：美锦氢能总部基地一期的产业用房建设与设备购置，以及道路、绿化、管网等设施建设，拟建成为集氢能研发、生产、运营为一体的综合园区。一期园区内包括公司自主建设的氢燃料电池车辆运营平台项目以及园区合作企业的氢燃料电池叉车项目、燃料电池热电联供系统项目、燃料电池汽车控制系统项目等。项目审批情况：已取得北京市大兴区经济和信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》，备案编号：京兴经信局备[2022]079号。涉及其他审批程序，公司将严格按照相关法律法规办理。项目投资总额：38,751.94万元，用于总部基地项目的产业用房的建设、配套设施建设，以及氢燃料电池车辆运营平台设备购置和运营。截至2023年1月31日，该项目累计完成募集资金投资2,901.37万元，主要用于工程建设其他费，未使用募集资金22,098.63万元。
（二）调整后的建设项目内容
1、建设内容的调整
原备案美锦氢能总部基地一期项目位于大兴新城东南0605-015D地块，项目总建筑面积为34883.10㎡，其中,地上建筑面积32883.10㎡，地下建筑面积2000.00㎡。主要建设生产用房、办公用房，园区道路、绿化、管网等基础设施，落地氢燃料电池叉车、燃料电池热电联供系统、燃料电池汽车控制系统、氢燃料电池车辆运营平台等项目。现统筹考虑美锦氢能总部基地一期、及二期规划建设内容，对上述一期建设内容调整如下：
（1）项目一期用地面积19333.34平方米，总建筑面积调整为42507.60㎡，其中地上建筑面积38433.81㎡，地下建筑面积4073.79㎡。
（2）主要建设内容调整后包括：1#研发车间、2#展厅、3#气体扩散层(GDL)生产车间、4#膜电极生产车间的产业用房建设，产业用房配套地下空间建设，氢燃料电池车辆运营平台项目的设备购置，以及园区道路、绿化、管网等
室外工程建设。建成后将引入膜电极、气体扩散层(GDL)研发生产项目及氢燃料电池车辆智慧运营平台项目。
其中，1#研发车间产业用房建筑面积为8403.96㎡，拟引入氢燃料电池车辆智慧运营平台项目，主要用于院士工作站试验、办公及场区内的研发工作；2#展厅产业用房建筑面积为1509.54㎡，主要用于项目内企业展示氢能源相关产品、企业文化、品牌宣传等；3#气体扩散层(GDL)生产车间拟引入燃料电池关键核心材料气体扩散层(GDL)研发生产项目，产业用房建筑面积为15843.04㎡，主要用于产品的研发与生产加工；4#膜电极生产车间拟引入燃料电池发电关键核心部件膜电极研发生产项目，产业用房建筑面积为12677.27㎡，主要用于产品的研发与生产加工。产业用房配套地下空间建筑面积为4073.79㎡，主要用于人防工程与地下停车。
2、调整部分募投项目建设内容投资金额的具体情况
本次调整部分“美锦氢能总部基地一期”建设内容投资金额前后对比明细情况如下：
| 序号 | 工程和费用名称 | 调整前投资 （万元） | 调整前拟使用募集资金投资金额（万元） | 调整后投资 （万元） | 现拟投入募投项目金额 （万元） |
| 一 | 工程费用 | 30,791.40 | 21,000.00 | 31,112.06 | 21,000.00 |
| 1 | 地上建筑 | 14,797.40 | 14,000.00 | 21,345.00 | 16,000.00 |
| 2 | 地下空间 | 540 | 300 | 2,403.82 | 1,300.00 |
| 3 | 车辆智慧运营平台项目 | 12,000.00 | 5,200.00 | 5,000.00 | 1,800.00 |
| 4 | 道路及配套 | 1,570.00 | 1,000.00 | 1,116.24 | 1,000.00 |
| 5 | 绿化 | 1,256.00 | 87 | ||
| 6 | 大市政配套费 | 628 | 500 | 1,160.00 | 900 |
| 二 | 工程建设其他费 | 5,796.81 | 4,000.00 | 7,299.04 | 4,000.00 |
| 三 | 预备费 | 1,829.41 | 1,920.55 | ||
| 四 | 建设期贷款利息 | 0 | 712.5 | ||
| 五 | 铺底流动资金 | 334.32 | 258.08 | ||
| 六 | 项目总投资 | 38,751.94 | 25,000.00 | 41,302.23 | 25,000.00 |
（三）项目调整的具体原因
美锦氢能总部基地项目规划总用地面积71亩（约4.7万平方米），由29亩、
42亩两宗地构成，用地性质均为工业用地。北京市大兴区为避免因供地面积过大造成土地浪费和闲置情况的发生，推行大项目分期供地制度，以促进土地集约节约。项目一期29亩工业用地2022年已挂牌，由全资子公司美锦（北京）氢能科技有限公司于2022年8月摘牌，并于2022年9月15日完成北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案。二期42亩土地当前仍处于一级土地开发整理过程中，预计将于2023年二季度供地。为保证项目规划和建设的统一性, 美锦能源按照“统一规划、分期摘地、分期实施”的原则对两宗地进行统一设计和规划。在设计方案不断深化的过程中，气体扩散层(GDL)、膜电极项目为应对未来市场的快速扩张，结合在手长期、超长期订单提出了希望快速投产的产能保障需求，故将原设计规划在二期建设的气体扩散层(GDL)、膜电极项目调整至一期先行建设。一方面，建设内容由“氢燃料电池叉车、燃料电池热电联供系统、燃料电池汽车控制系统、氢燃料电池车辆运营平台项目”，变更为“燃料电池发电的关键核心部件膜电极、关键核心材料气体扩散层(GDL)及科研中心、展厅项目”；另一方面，总建筑面积由“34883.1㎡”变更为“42507.60㎡”。综上，美锦氢能总部基地一期项目对前期可行性研究报告进行了调整。项目调整后，公司将积极推进美锦氢能总部基地一期项目工作，保证项目建设目标的实现。
（四）调整后项目履行审批或者备案情况
北京大兴区经济和信息化局出具《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案变更证明》（京兴经信局备[2023]007号）同意了调整备案。
（五）项目调整后的项目经济效益分析
本次调整后项目投资总额由38,751.94万元增加至41,302.23万元，项目内部收益率（税后）由10.74%增加至11.60%，回收期（税后）由11.49年减少至
10.22年。调整后项目具有良好的经济效益，符合公司的长期发展目标。
（六）公司内部审议程序
公司已于2023年2月27日召开了九届四十八次董事会会议和九届二十六次监事会会议，审议并通过了《关于调整部分募投项目建设内容的议案》，该议案尚需提交公司股东大会和“美锦转债”债券持有人会议审议。
三、本次调整部分募投项目建设内容对公司的影响
本次调整部分募投项目建设内容是结合公司募投项目未来实施规划及实际
业务发展运营的需要，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。本次调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整部分募投项目建设内容是公司根据募投项目实施过程中的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，有利于进一步提高公司经营的稳定性和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。同时，该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，独立董事同意本次调整部分募投项目建设内容的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次调整部分募投项目建设内容不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司长期利益及募集资金使用安排。因此，同意公司本次调整部分募投项目建设内容的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次调整部分募投项目建设内容事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本次事项仍需提交股东大会和“美锦转债”债券持有人会议审议。公司本次调整部分募投项目建设内容事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次调整部分募投项目建设内容事项无异议。
五、备查文件
1、公司九届四十八次董事会会议决议；
2、公司九届二十六次监事会会议决议；
3、独立董事关于九届四十八次董事会会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于山西美锦能源股份有限公司调整部分募投项目建设内容的核查意见》。
特此公告。
山西美锦能源股份股份有限公司董事会
2023年2月27日