证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2023-12债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司为参股公司提供财务资助的关联交易公告
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”或“招商公路”)于2019年12月16日和工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）组建的联合体以994,500万元的价格成为招商中铁控股有限公司（以下简称“招商中铁”，原名：广西中铁交通高速公路管理有限公司）51%股权及331,500万元相关债权的最终受让方，其中招商公路受让招商中铁49%股权及相关债权，并与转让方、受让方签署了产权交易合同及产权交易补充合同。该事项经公司第二届第四次董事会会议审议通过，详情请见2019年12月10日、12月17日分别刊登在巨潮资讯网上的《招商公路第二届董事会第四次会议决议公告》《招商公路关于竞购广西中铁交通高速公路管理有限公司51%股权的公告》《招商公路关于参与竞购广西中铁交通高速公路管理有限公司51%股权的后续进展公告》。
为支持招商中铁的业务发展，公司拟按所持股比例对已受让的招商中铁（含下属公司）相关债权中的28.38亿元提供借款，借款利率4.75%-5.225%，借款期限三年。
招商中铁的其他股东按所持股比例以同等条件为招商中铁提供财务资助，本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中规定的不得提供财务资助的情形。
（二）关联关系
公司董事、总经理杨旭东先生目前兼任招商中铁的法定代表人，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2023年2月24日以通讯表决方式召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司为参股公司提供财务资助的关联交易议案》（11票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事杨旭东先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。本次交易需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被资助对象及关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：招商中铁控股有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2015年01月08日
注册地址：南宁市青秀区金湖路63号金源CBD现代城26层2619室
法定代表人：杨旭东
注册资本：50000万人民币
股权结构：招商公路持有49%股权，中铁交通投资集团有限公司持有49%股权，工银投资持有2%股权
经营范围：企业总部管理；投资与管理高速公路及沿线附属设施、公共基础设施、房地产业；高速公路相关技术咨询服务。
（二）财务情况
截至2021年12月31日，招商中铁的主要财务数据（经审计）：总资产3,802,633万元，总负债2,828，621万元，净资产974，012万元，营业收入328,976万元，净利润62,296万元。
（三）具体关联关系说明
公司董事、总经理杨旭东先生目前兼任招商中铁的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商中铁不属于“失
信被执行人”。
三、其他股东基本情况
（一）中铁交通投资集团有限公司
公司名称：中铁交通投资集团有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2007年12月28日注册地址：南宁市良庆区凯旋路15号南宁绿地中心8号楼45层法定代表人：谭世俊注册资本：804992万元人民币股权结构：中国中铁股份有限公司100%控股经营范围：对建筑业的投资；交通、市政等基础设施项目的投资建设、运营服务及土地开发；附属资产（包括高速公路等项目的服务区、广告经营权）的投资管理；机械设备租赁、房屋租赁。公司与中铁交通投资集团有限公司不存在关联关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中铁交通投资集团有限公司不属于“失信被执行人”。
（二）工银金融资产投资有限公司
公司名称：工银金融资产投资有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2017年9月26日注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层法定代表人：冯军伏注册资本：2700000万元人民币股权结构：中国工商银行股份有限公司100%控股经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要
的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
公司与工银金融资产投资有限公司不存在关联关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，工银金融资产投资有限公司不属于“失信被执行人”。
四、关联交易协议的主要内容
（一）提供财务资助的方式：现金
（二）借款期限：3年
（三）资助金额：28.38亿元
（四）利息支付方式：按季付息
（五）担保及反担保措施：无
（六）违约责任：
合同有效期内，发生下列情况之一的，甲方有权停止乙方支用本合同项下借款：乙方未按期归还借款本金或利息的，或未按期清偿其他债务，或违反其他协议约定，丧失商业信誉的；因乙方违约致使甲方采取诉讼方式实现债权的，乙方应承担甲方为此支付的诉讼费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、律师费及其他实现债权的费用。
五、财务资助风险分析及风控措施
被资助对象或者其他第三方未就财务资助事项提供担保，公司采取的风险防范措施如下：
（一）本次财务资助事项，是经各股东方协商一致，按照所持股权比例以同等条件为招商中铁提供的财务资助，有利于参股公司业务稳定与发展，符合公司和股东整体利益，风险可控。
（二）公司高级顾问刘先福先生担任招商中铁财务总监，可通过加强对招商中铁日常经营的监督管理，控制资金风险，确保公司资金安全。同时，公司对招商中铁及其下属公司的经营状况及偿债能力持续关注，掌握其资金用途，将风险控制在可控范围内，确保公司资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易双方本着平等自愿的原则，借款利率依据公司股东为该项目向公司提供的股东借款成本为基础，经双方协商确定，定价依据公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联交易目的和影响
公司为招商中铁提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，主要为支持招商中铁的业务发展。本次财务资助的风险处于可控范围内，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、董事会意见
本次财务资助是基于招商中铁及其下属公司目前的实际需要，支持其业务开展，资金使用用途并未发生实质性改变，不会影响公司自身的正常经营。招商中铁及其下属公司经营状况和资信情况整体良好，未来不能偿还股东借款的风险较小，同时，招商中铁及其下属公司或第三方未提供担保，各股东按所持股比例以同等条件为招商中铁提供财务资助，通过签署借款协议的方式约定财务资助金额、期限、违约责任等内容。本次财务资助的风险处于可控范围内，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、独立董事事前认可和意见
（一）独立董事的事前认可意见
经核查，我们认为公司为参股公司招商中铁提供财务资助是为确保招商中铁的正常运营，满足招商中铁的经营发展需要，同时，招商中铁各股东也按股权比例提供同等条件的财务资助。公司向参股公司提供财务资助的关联交易事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，决策程序合法、有效。我们同意将《关于公司向参股公司提供财务资助的关联交易议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议，同时关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
我们认为，公司为参股公司招商中铁提供财务资助是为确保招商中铁的正常运营，满足招商中铁的经营发展需要，同时，招商中铁各股东也按股权比例提供
同等条件的财务资助。本次财务资助的风险处于可控制范围内，相关决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司向参股公司提供财务资助的关联交易，并提交公司股东大会审议。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至2022年12月31日，公司与招商中铁其他关联交易合计
1.73亿元。
十一、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额31.1亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的4.91%；当前股东借款均正常存续，未发生逾期。
十二、备查文件
（一）招商公路第三届董事会第五次会议决议。
（二）招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。
（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日