证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-015
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于调整公司向特定对象发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第三届董事会第十七次会议、2022年12月12日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股份相关事宜。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2023年2月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案，相应调整了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案的相关表述，具体修订内容如下：
| 项目 | 修订前 | 修订后 |
| 1、发行股票的种类和面值 | 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 | 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 |
| 2、发行方式和发行时间 | 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向 | 本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司在规定的 |
| 特定对象发行股票。 | 有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 | |
| 3、发行对象及认购方式 | 本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。 最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。 | 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。 最终发行对象在公司获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。 |
| 4、定价基准日、发行价格及定价原则 | 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易 | 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 |
| 日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生因派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格相应进行调整。 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。 | 易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格相应进行调整。 具体发行价格由股东大会授权董事会在公司本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。 | |
| 5、发行数量 | 本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本871,058,222股（假设发行前582,400股限制性股票已完成回购注销）的30%，即不超过261,317,466股（含本数）。 最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。 | 本次向特定对象发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本871,058,222股的30%，即不超过261,317,466股（含本数）。 最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 |
| 6、限售期 | 发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行 | 发行对象认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起6 |
| 结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 | 个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 | |
| 7、上市地点 | 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 | 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 |
| 8、募集资金数额及用途 | 本次非公开发行股票募集资金总额不超过18.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： …… （表格）漳州傲华 …… | 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： …… （表格）漳州傲华生物 …… |
| 9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 | 本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司新、老股东按持股比例共享。 | 本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后公司新、老股东按持股比例共享。 |
| 10、本次发行决议有效期 | 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 | 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 |
本次发行方案调整系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的调整，已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
本次向特定对象发行股票事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年2月28日