证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-014
福建傲农生物科技集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2023年2月27日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2023年2月22日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为7人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的调整，已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则及股东大会授权，公司相应调整了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案的相关表述，公司董事会逐项审议通过了修订后的发行方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。最终发行对象在公司获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格相应进行调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在公司本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
5、发行数量
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本871,058,222股的30%，即不超过261,317,466股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股
票数量上限将作相应调整。
6、限售期
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。发行对象认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、上市地点
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 一、饲料建设类项目 | ||||
| 1 | 石家庄傲农 | 石家庄傲农生物科技有限公司年产18万吨猪饲料项目（一期） | 9,000.000 | 6,600.000 |
| 2 | 永州傲农 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 10,000.000 | 6,900.000 |
| 3 | 甘肃傲牧 | 年产24万吨生物饲料生产项目 | 12,000.000 | 8,600.000 |
| 4 | 黑龙江港中 | 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 11,000.000 | 8,500.000 |
| 5 | 漳州傲华生物 | 年产24万吨生物饲料项目 | 18,000.000 | 11,500.000 |
| 6 | 诏安傲农 | 年产24万吨禽料生产项目 | 12,000.000 | 7,500.000 |
| 小计 | 72,000.000 | 49,600.000 | ||
| 二、食品建设类项目 | ||||
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 山东傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | 26,800.000 | 18,000.000 |
| 2 | 福建傲农食品 | 傲农肉制品生产项目 | 37,100.000 | 15,800.000 |
| 3 | 江西傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期） | 20,000.000 | 16,500.000 |
| 小计 | 83,900.000 | 50,300.000 | ||
| 三、收购子公司少数股权项目 | ||||
| 1 | 傲农生物 | 收购林俊昌等人持有的福建养宝19.07%的股权 | 6,446.026 | 6,446.026 |
| 2 | 畜牧投资 | 收购敖大国持有的湖北三匹34.00%的股权 | 19,720.000 | 19,720.000 |
| 小计 | 26,166.026 | 26,166.026 | ||
| 四、补充流动资金 | ||||
| 1 | 补充流动资金 | 53,933.974 | 53,933.974 | |
| 合计 | 236,000.000 | 180,000.000 | ||
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后公司新、老股东按持股比例共享。
10、本次发行决议有效期表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的调整，已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则及股东大会授权，公司编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》和《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-016）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的修订，已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则及股东大会授权，公司编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》和《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-016）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的修订，已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则及股东大会授权，公司编制了《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的方案（修订稿）》，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：2023-017）和《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-016）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的修订，已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司及子公司与拟收购的福建省养宝生物有限公司、湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权股东签署股权转让协议之补充协议的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
公司拟向特定对象发行股票募集资金部分用于收购福建省养宝生物有限公司、湖北三匹畜牧科技有限公司的部分少数股权，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则及股东大会授权，交易各方对《股权转让协议书》的相关内容进行调整，并签署《股权转让协议书之补充协议》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司与相关方签署股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：
2023-018）。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。公司第三届董事会第十七次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案》。根据2023年2月17日正式实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司对本次发行授权内容的相关表述进行了相应的调整，调整后的内容具体如下：
根据公司本次向特定对象发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据向特定对象发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次向特定对象发行A股股票具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；
2、根据具体情况确定并实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
7、决定并聘请本次向特定对象发行股票的中介机构；签署与本次向特定对象发行A股股票相关的各项协议及文件；
8、根据本次发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
9、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、办理与本次向特定对象发行A股股票相关的其他事宜。
11、本授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的调整，已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司于2023年3月15日召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年2月28日