证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2023-018
四川汇宇制药股份有限公司关于预计2023年度日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易事项无需提交股东大会审议
? 本次预计的关联交易基于公司正常生产经营需要，以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，交易定价公允、结算时间与方式合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年2月24日召开了第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十七次会议，公司董事、监事一致同意通过《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》，公司2023年日常性关联交易预计金额合计不超过人民币1200万元。本次日常关联交易预计的议案无需要提交股东大会审议。
公司独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司2023年度预计发生的日常关联交易事项为基于公司实际生产经营需要所发生，有利于公司经营的稳定和提高交易效率。本次关联交易定价以市场价格为基础，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
综上，我们一致同意将《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十六次会议审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额（不含税） | 占同类业务比例（%） | 2022年1月1 日-2022年12月 31日实际发生金额（不含税） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 福建南方制药股份有限公司 | 购买原料药 | 1,200.00 | 51.93 | 961.82 | 7.39 | / |
| 合计 | / | 1,200.00 | 51.93 | 961.82 | 7.39 | / |
注1：占同类业务比例=该类关联交易预计金额或实际发生金额/该年度同类业务的发生额或预计发生额（注：2022年度同类业务发生额未经审计）注 2；2022年1月-12月实际发生额为不含税价价格且未经审计，最终数据以会计师审计为准；下同；
（三）2022年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额（不含税） | 2022年1月1 日-2022年12月 31日实际发生金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 福建南方制药股份有限公司 | 2,500.00 | 961.82 | 根据公司实际采购需求确定 |
| 合计 | / | 2,500.00 | 961.82 | / |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）福建南方制药股份有限公司的基本情况
1、企业名称：福建南方制药股份有限公司
2、住所：三明市明溪县雪峰镇东新路98号
3、主要生产经营地：三明市明溪县雪峰镇东新路98号
4、法定代表人：刘平山
5、注册资本：18850万元人民币
6、成立日期：2001年9月3日
7、主营业务：许可项目:药品生产;药品进出口;保健食品销售;食品互联网销售(销售预包装食品);食品经营(销售预包装食品);食品经营;饮料生产;食品生产;第三类医疗器械经营;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:化妆品零售;化妆品批发;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);生物化工产品技术研发;林业产品销售;农作物栽培服务;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;医疗设备租赁;专用设备修理;健康咨询服务(不含诊疗服务);第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生产(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、主要股东：福建华闽进出口有限公司，所持股比例44.60%，上海熙华检测技术服务股份有限公司，所持股比例10.61%，四川汇宇制药股份有限公司，所持股比例7.96%，张元启，所持股比例6.02%，上海安必生制药技术有限公司，所持股比例5.31%。
9、主要财务数据（经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：2021年12月31日总资产：66726.85万元，净资产：43271.38万元；2021年度营业收入：12,041.35万元，归属母公司股东的净利润：1,023.14万元。
（二）与上市公司的关联关系
福建南方制药股份有限公司（简称“南方制药”）为公司的参股企业，公司持有南方制药股份比例为7.96%，为直接持有南方制药股份5%以上的法人股东。
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力。公司上年发生的相关关联交易均按合同执行，公司将根据业务开展情况就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方购买原材料等，均为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与关联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东利益的情形发生。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，本次日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展与经营稳定。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，监事会已发表同意意见。上述事项已履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计情况是公司与关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
综上，保荐机构对公司2023年度日常性关联交易预计情况无异议。
六、上网公告附件
（一）《四川汇宇制药股份有限公司独立董事事前认可意见》；
（二）《四川汇宇制药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
（三）《中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司2023年度预计日常性关联交易的核查意见》。
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司
董事会2023年2月28日