证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2023-019
四川汇宇制药股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”或“汇宇制药”）于2023年2月24日召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，批准公司作为合并方吸收合并全资子公司四川泽宇药业有限公司（以下简称“泽宇药业”），并提请股东大会授权公司董事会负责具体组织实施，包括但不限于决定合并基准日、签署协议文本、编制资产负债表及财产清单、通知债权人、办理相关资产权利转移、股权变更、工商变更登记等相关事宜。本次吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，泽宇药业作为被合并方，其独立法人资格将予以注销，其全部业务、资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由公司依法承继。根据《公司法》和《公司章程》规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
一、合并双方基本情况
1、汇宇制药基本情况
| 企业名称 | 四川汇宇制药股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
法定代表人
| 法定代表人 | 丁兆 |
| 注册资本 | 42,360万元人民币 |
| 成立日期 | 2010年10月 |
| 注册地址 | 四川省内江市市中区汉阳路333号3幢 |
| 经营范围 | 许可项目:药品生产;药品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食品销售(仅销售预包装食品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
汇宇制药主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2022年半年度 | 2021年年度 |
| 营业收入 | 83,325.30 | 182,373.31 |
| 净利润 | 16,970.27 | 44,585.86 |
| 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |
| 总资产 | 430,151.056 | 412,950.50 |
| 净资产 | 363,901.69 | 355,849.68 |
2、泽宇药业基本情况
| 企业名称 | 四川泽宇药业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 丁兆 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年07月 |
| 注册地址 | 四川省内江市市中区汉阳路333号3幢 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 |
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；药品委托生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；药品委托生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
泽宇药业主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2022年半年度 | 2021年年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 59.79 | -89.03 |
| 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |
| 总资产 | 40,654.99 | 5,366.55 |
| 净资产 | 8,888.99 | 5,354.19 |
二、本次吸收合并的具体安排
1、吸收合并的方式
汇宇制药拟通过整体吸收合并方式合并泽宇药业全部资产、负债、权益、业务。本次吸收合并完成后，汇宇制药作为合并方存续经营，泽宇药业作为被合并方，其独立法人资格将予以注销，其全部业务、资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由汇宇制药依法承继。
2、合并范围
泽宇药业所有资产、负债、权益将由汇宇制药享有或承担，泽宇药业的业务及人员将由汇宇制药承接或吸收，合并双方的债权债务均由汇宇制药承继。
3、本次吸收合并不涉及对价支付，不涉及汇宇制药的名称、注册地址、注册资本、股权架构、董事会、监事会、管理层成员变更。
三、本次吸收合并对公司的具体影响
本次公司吸收合并其全资子公司不影响公司的正常生产经营活动，有利于整合内部资源、提高运营管理效率，符合公司发展利益。被合并方泽宇药业为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
四、独立董事意见
本次公司吸收合并其全资子公司，为根据自身业务发展情况作出，不影响公司的正常生产经营活动，有利于整合内部资源、提高运营管理效率，符合公司发展利益，不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并符合《公司法》《公司章程》等相关法规规定。我们同意《关于吸收合并全资子公司的议案》。
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司
董事会2023年2月28日