证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2023-018
深圳微芯生物科技股份有限公司关于微芯新域与百奥赛图全资子公司祐和医药签署独家许
可协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都微芯
新域生物技术有限公司（以下简称“微芯新域”）与百奥赛图（北京）医药
科技股份有限公司（以下简称“百奥赛图”）的全资子公司祐和医药科技（北
京）有限公司（以下简称“祐和医药”）就双特异抗体新药YH008（以下简
称“YH008”）签署了《独家许可协议》（以下简称“《许可协议》”），微
芯新域将获得祐和医药双特异抗体新药YH008在大中华区（包括中国香港、
中国澳门和中国台湾，以下简称“授权区域”）的研发、生产和商业化的独
占许可权益。微芯新域将向祐和医药支付4000万元人民币的首付款和后续
不超过3.6亿元人民币的研发里程碑付款、后续不超过1.96亿元人民币的
销售里程碑付款及根据年度净销售额在使用期限内支付一定比例的分级特
许权使用费。
? 本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过生效，无需提交公
司股东大会审议。
? 创新药物的研发存在不确定性，其药学研究、临床前研究、适应症选择以及
所选择的适应症能否获得临床试验的成功，均存在不确定性；同时新药上市
后的销售情况亦受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响。因此，本次合作是否能够达到约定的付款里程碑并向祐和医药支付相关里程碑款项及分级特许权使用费亦存在不确定性。
一、本次交易概况
微芯新域与百奥赛图全资子公司祐和医药经友好协商签署了《许可协议》，微芯新域将获得祐和医药双特异抗体新药YH008在大中华区（包括中国香港、中国澳门和中国台湾，以下简称“授权区域”）的研发、生产和商业化的独占许可权益。微芯新域将向祐和医药支付4000万元人民币的首付款和后续不超过3.6亿元人民币的研发里程碑付款、后续不超过1.96亿元人民币的销售里程碑付款及根据年度净销售额在使用期限内支付一定比例的分级特许权使用费。
本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过生效，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人基本情况
1、成都微芯新域生物技术有限公司
性质：其他有限责任公司
法定代表人：海鸥
注册资本：1721.6667万元人民币
成立日期：2021-08-17
住所及主要办公地点：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）
主营业务：微芯新域是微芯生物的控股子公司，是一家以研发为驱动的创新生物技术企业，致力于开发大分子及其他新颖治疗技术，致力于为患者提供创新机制治疗的新手段、新选择。研究领域包括以抗体为代表的大分子、核酸药物、细胞治疗方法及技术，在肿瘤等多个治疗领域开发满足临床亟需、作用机制新颖的创新药物。
截至2022年9月30日，微芯新域总资产为11,776.05万元，净资产为10,673.34万元；2022年1-9月，微芯新域营业收入为0元，净利润为-851.66万元（上述数据未经审计）。
2、祐和医药科技（北京）有限公司
性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：沈月雷
注册资本：5263.1579万元人民币
成立日期：2016-11-11
住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地宝参南街12号院1号楼4层406室
主要办公地点：北京市朝阳区建国路77号华贸3座23层
主营业务：祐和医药是百奥赛图的全资子公司，祐和医药专注于肿瘤和非肿瘤的抗体药物治疗，依托百奥赛图的全人抗体RenMice?平台与规模化的新药研发体系，已构建起针对十多个靶点的强大研发管线。现阶段两个产品已启动国际多中心（MRCT）II期临床研究，两个产品在临床I期。
截至2022年6月30日，百奥赛图集团总资产为217,452万元，净资产为99,786万元；2022年1-6月，百奥赛图集团营业收入为22,913万元，亏损为27,259万元（上述数据未经审计）。
祐和医药与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
三、交易标的的基本情况
1、许可产品基本信息
YH008是一款百奥赛图自主研发、同类首创、专有的用于肿瘤免疫治疗的双特异性抗体。该产品目前已获得美国FDA IND批准，并已于2022年12月向中国NMPA递交了项目的国内临床试验申请并获受理。
2、权属情况
祐和医药拥有YH008的专利和专有技术。截至协议签订生效日前，YH008不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或
仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、《许可协议》的主要内容
1、协议主要内容
微芯新域将获得祐和医药双特异抗体新药YH008在大中华区（包括中国香港、中国澳门和中国台湾，以下简称“授权区域”）的研发、生产和商业化的独占许可权益。
2、协议金额
（1）首付款
微芯新域在祐和医药书面交付许可化合物序列且本协议生效日期后三十（30）个工作日内向祐和医药支付人民币4000万元的一次性、不可撤销、不可退还且不可抵免的首付款。
（2）里程碑付款
微芯新域将在达到相应的里程碑事件后向祐和医药支付后续总额不超过
3.6亿元人民币的研发里程碑付款及总额不超过1.96亿元人民币的销售里程碑付款。
（3）分级特许权使用费
微芯新域将根据协议产品在大中华区的年度净销售额在销售分成期限内向祐和医药支付一定比例的分级特许权使用费。
3、协议生效
《许可协议》经合作双方签署并经公司董事会审议通过后生效。
4、适用法律和争议解决
《许可协议》应根据中国大陆法律进行解释、管辖。应将与《许可协议》相关或由其引起的所有纠纷、索赔或纠纷提将至上海的仲裁法院。
五、协议履行对公司的影响
目前，公司已在肿瘤、代谢性疾病、自身免疫性疾病、中枢神经系统疾病及抗病毒五大领域构筑起多项知识产权保护和技术壁垒，研发管线已布局多款含全球权益的原创新药。本次与祐和医药的合作将使微芯新域获得YH008创新产品的
大中华地区独占许可权益，有利于微芯新域推进新药研发进度，加快将研发创新成果转化为公司效益，促进公司的长远发展，符合公司整体发展战略。本协议签署不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
祐和医药的YH008产品已向国家药品监督管理局（NMPA）提交新药临床研究申请并于2022年12月26日获受理，目前尚未正式获批开展临床试验。创新药物的研发存在不确定性，其药学研究、临床前研究、适应症选择以及所选择的适应症能否获得临床试验的成功，均存在不确定性；同时新药上市后的销售情况亦受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响。因此，本次合作是否能够达到约定的付款里程碑并向祐和医药支付相关里程碑款项及特许权使用费亦存在不确定性。
本次合作不会对公司近期的正常生产经营、财务状况和经营成果带来重大影响。公司将积极推进本次合作，并及时对后续进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2023年2月28日