证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-012
金陵药业股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议（临时）通知于2023年2月19日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。
2、本次会议于2023年2月24日以现场会议的方式召开。
3、会议应出席监事5名，实际出席监事5名。（其中：出席现场会议的4人，参加通讯会议的1人，叶位杰以通讯会议的方式出席会议。）
4、会议由公司监事会主席李红琴主持，公司董事会秘书列席了会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、逐项通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
监事会就本次向特定对象发行A股股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：
（一）发行股票的种类和面值。
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式。
本次发行对象为包括控股股东新工集团在内的不超35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除新工集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除新工集团以外的其他发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量。
本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过153,340,800股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
本次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不超过33,500万元（含本数）。
若公司在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或
因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行价格、定价基准日及定价原则。
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）本次发行股份的限售期。
本次向特定对象发行A股股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。新工集团应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）上市地点。
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金规模和用途。
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 合肥金陵天颐智慧养老项目 | 66,827.20 | 60,000.00 |
| 2 | 核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目 | 14,427.53 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
合计
| 合计 | 86,254.73 | 75,000.00 |
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排。
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行决议的有效期。
本次向特定对象发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、通过了《关于批准与南京新工投资集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年度）股东回报规划的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、通过了《关于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度
向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、通过了《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会对以上关于公司向特定对象发行A股股票的相关事项发表了审核意见，内容详见2023年2月28日指定网站刊登的《金陵药业股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见》。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司监事会二〇二三年二月二十四日