证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-015
金陵药业股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易
暨与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过153,340,800股（含本数），最终发行数量上限将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复文件为准。本次发行中，南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不超过33,500万元（含本数）。新工集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第
（一）项规定，新工集团认购本次发行股票构成关联交易。
2023年2月24日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司本次发行相关议案。在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事曹小强先生回避相关议案的表决，公司独立董事已就本次发行相
关事项进行了事前认可并发表独立意见。同日，公司与新工集团签署《附条件生效的股份认购协议》。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人新工集团将回避表决。
本次发行相关事项尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）新工集团概况
| 名称 | ： | 南京新工投资集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | ： | 91320100671347443B |
| 住所 | ： | 南京市玄武区唱经楼西街65号 |
| 法定代表人 | ： | 王雪根 |
| 注册资本 | ： | 452,973.62万元人民币 |
| 公司类型 | ： | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | ： | 新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
新工集团不属于失信被执行人。
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）直接持有新工集团90.7864%的股权，为新工集团的控股股东；江苏省财政厅直接持有新工集团9.2136%的
股权；南京市国资委为公司实际控制人。新工集团的股权结构及控制关系如下：
（三）新工集团主营业务
新工集团是南京市市属大型国有企业集团，承担着经营管理市属国有工业企业、实现资产保值增值，以及对重大产业发展项目融资并进行先导性投资、促进先进制造业和战略性新兴产业发展的职责。目前，新工集团业务板块包括新医药与生命健康、高端装备制造、新材料、文美、生产性服务业、基金投资。
（四）新工集团最近一年及一期的主要财务数据
新工集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 |
资产总额
| 资产总额 | 8,561,213.89 | 8,560,316.00 |
负债总额
| 负债总额 | 4,928,912.40 | 4,698,326.23 |
所有者权益
| 所有者权益 | 3,632,301.48 | 3,861,989.77 |
营业收入
| 营业收入 | 4,530,389.83 | 5,493,548.57 |
净利润
| 净利润 | 141,831.24 | 185,148.60 |
注：2021年数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为新工集团拟认购的公司本次发行的股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价依据
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
（二）定价公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）的相关规定，定价具备公允性。
五、关联交易协议的主要内容
2023年2月24日，公司与新工集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：金陵药业股份有限公司
乙方：南京新工投资集团有限责任公司
（二）认购价格
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
（三）认购数量
乙方同意以不超过33,500万元（含本数）现金认购向特定对象发行的A股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
若甲方在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因
股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整，且甲方本次发行的股票数量上限亦将作出相应调整。最终发行股份数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）认购价格的调整
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
（五）认购价款的缴纳
乙方以现金认购本次向特定对象发行的A股股票。乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储
存账户。
（六）发行认购股份之登记和限售
1、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
4、乙方就通过本次发行认购的股票的限售期作出承诺如下：本次向特定对象发行A股股票结束之日，若乙方较本次发行结束之日前12个月，增持不超过甲方已发行的2%的股份，则乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若乙方较本次发行结束之日前12个月，增持超过甲方已发行的2%的股份，则乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、甲方董事会和股东大会批准本次发行相关事宜；
3、本次发行已获得国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
4、深交所审核通过并经中国证监会同意注册本次发行相关事宜。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
（八）违约责任
1、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
2、乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次发行符合公司“十四五”战略规划，将进一步增强公司的核
心竞争力。本次发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。本次发行后，公司资本实力进一步提升、资本结构进一步优化，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。由于募集资金投资项目需要一定的投资建设期，因此短期内净资产收益率、每股收益等财务指标存在被摊薄的可能。但从中长期来看，随着募集资金投资项目产生效益，公司的财务状况将得到进一步改善，未来的持续经营能力得到进一步增强。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2023年1月1日至本公告披露日，公司与新工集团及其下属其他公司发生的关联采购金额为5,906万元，关联销售金额为1,150万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事就公司本次发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见
1、相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
2、相关议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券注册管理办法》以及其他相关法律法规的规定。
3、本次发行对象为包括公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）在内的不超35名（含本数）符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，公司拟与新工集团签署《附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《金陵药业股份有限公司章程》的规定，新工集团于本次向特定对象发行A股股票前后，均为公司控股股东，系公司的关联方，新工集团参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。
4、本次向特定对象发行涉及的关联交易事项，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深交所的有关规定。
5、公司本次向特定对象发行符合未来公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。
6、本次向特定对象发行完成后，新工集团在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。因此本次认购将可能导致新工集团触发要约收购义务。新工集团已作出股票限售期限承诺，该情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。
我们同意公司将本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案提请公司第八届董事会第二十七次会议审议。
（二）独立董事就公司本次发行股票涉及关联交易事项发表独立意见
1、公司与新工集团签署的《附条件生效的股份认购协议》符合
《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、公司董事会的表决程序符合中国证监会、深交所和《公司章程》的有关规定。本次向新工集团向特定对象发行股票行为公平、公正、公开。关联交易的定价符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意相关议案并同意提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、金陵药业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议；
2、金陵药业股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议；
3、金陵药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十七次会议审议的有关议案的独立意见；
5、金陵药业股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日