证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-011
金陵药业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议（临时）通知于2023年2月19日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。
2、本次会议于2023年2月24日以现场会议的方式召开。
3、会议应出席董事8名，实际出席董事8名。
4、会议由公司董事长梁玉堂主持，公司4名监事和部分高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、通过了《关于增补公司非独立董事的议案》。
公司董事会同意提名陈海为公司非独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2、通过了《关于调整公司高级管理人员职务及聘任董事会秘书的议案》。
（一）同意调整徐俊扬的董事会秘书职务，自本次董事会会议通
过之日起徐俊扬不再担任公司董事会秘书。
（二）同意聘任陈海为公司董事会秘书（简历同上），任期自本次董事会会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2023年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）刊登的《关于调整公司高级管理人员职务及变更董事会秘书的公告》。
3、通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的议案》。
| 条款 | 原公司章程内容 | 修改后公司章程内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币51,040万元人民币。 | 公司注册资本为人民币51,113.60万元人民币。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为51,040万股，公司的股本结构为：人民币普通股51,040万股，无其他种类股。 | 公司股份总数为51,113.60万股，公司的股本结构为：人民币普通股51,113.60万股，无其他种类股。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
2022年1月27日，公司2022年第一次临时股东大会已审议批准了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本议案无需再提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见2023年2月28日指定网站刊登的《金陵药业股份有限公司募集资金管理办法》。
5、通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公司向特定对象发行A股股票的各项规定，具备向特定对象发行A股股票的各项资格和条件。
关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
6、逐项通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
董事会就本次向特定对象发行A股股票方案的议案进行逐项审议，关联董事曹小强对以下逐项审议的第（一）-（十）项内容回避表决，本议案由7名非关联董事进行逐项审议表决。本议案需提交股东大会审议。具体如下：
（一）发行股票的种类和面值。
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式。
本次发行对象为包括控股股东新工集团在内的不超35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除新工集团外，其他发行
对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除新工集团以外的其他发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量。
本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过153,340,800股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
本次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不超过33,500万元（含本数）。
若公司在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或
因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行价格、定价基准日及定价原则。
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）本次发行股份的限售期。
本次向特定对象发行A股股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。新工集团应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）上市地点。
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金规模和用途。
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 合肥金陵天颐智慧养老项目 | 66,827.20 | 60,000.00 |
| 2 | 核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目 | 14,427.53 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
合计
| 合计 | 86,254.73 | 75,000.00 |
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排。
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行决议的有效期。
本次向特定对象发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。
关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见2023年2月28日指定网站刊登的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
8、通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。
关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见2023年2月28日指定网站刊登的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
9、通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见2023年2月28日指定网站刊登的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见2023年2月28日指定报纸、指定网站刊登的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的公告》。
11、通过了《关于批准与南京新工投资集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
12、通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。
关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见2023年2月28日指定报纸、指定网站刊登的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易暨与特定对
象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。
13、通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年度）股东回报规划的议案》。
关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见2023年2月28日指定网站刊登的《关于公司未来三年（2023年-2025年度）股东回报规划》。
14、通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见2023年2月28日指定报纸、指定网站刊登的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
15、通过了《关于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见2023年2月28日指定报纸、指定网站刊登的《关于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方
式增持公司股份的公告》。
16、通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
关于公司向特定对象发行A股股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票一切相关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
（二）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（三）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行、上市申报材料，回复监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（四）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（五）根据本次向特定对象发行A股股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行A股股票有关的其他备案事宜；
（六）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（七）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（八）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项；
（九）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在股东大会授权有效期内本次向特定对象发行A股股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，则相关授权的有效期自动延长本次向特定对象发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司章程修订和工商变更登记等事宜）。
关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
17、通过了《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司将设立募集资金专用账户，
对本次向特定对象发行资金专用账户，对本次向特定对象发行A股股票募集资金进行集中管理和使用。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
18、通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2023年2月28日指定报纸、指定网站刊登的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》。
公司独立董事对向特定对象发行A股股票相关事项发表了事前认可意见，内容详见2023年2月28日指定网站刊登的《公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》。公司独立董事对关于增补公司非独立董事、调整公司高级管理人员职务及聘任、对向特定对象发行A股股票相关事项等事项发表了独立意见，内容详见2023年2月28日指定网站刊登的《公司独立董事关于公司第八届董事会第二十七次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会二〇二三年二月二十四日
附件：陈海先生简历
陈海，男，1980年出生，硕士,高级经济师，中共党员。2008年1月至2016年7月担任扬子江药业集团有限公司人力资源部长；2016年7月至2017年10月担任北京汉典集团运营总监；2017年10月至2018年10月担任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司总经理助理；2018年10月至2019年11月担任珍宝岛集团常务副总经理；2019年12月至2022年6月担任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司总经理。2022年7月至今担任金陵药业股份有限公司执行总裁。
截止本公告披露之日，陈海持有本公司股份190,000股（均为已授予尚未解除限售的股权激励限制性股票）。陈海与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。除上述简历披露的信息外，陈海不存在以下情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于失信被执行人。