股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2023-009
贵州红星发展股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2023年2月17日通过电子邮件和电话方式发出召开第八届董事会第十一次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2023年2月27日以通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高级管理人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
根据中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）近期发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等一系列全面注册制的相关制度规则，以及上海证券交易所（下称上交所）同步发布的《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，因此公司根据主板注册制下新的格式准则要求修订了2022年度向特定对象发行股票的部分议案，并经与会董事认真讨论后形成决议。
公司本次向特定对象发行股票的相关事项和议案已经2022年第二次临时股东大会审议通过，下列议案一至议案三、议案五至议案九系公司根据主板注册制下新的法规要求及格式准则对原相关事项和议案进行修订，本次发行方案不存在实质性变动或修改，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，上述修订在董事会的被
授权范围内，上述议案无需提交股东大会审议。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《公司符合向特定对象发行A股股票条件》的议案公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行股票募集资金。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关制度规则于2023年2月17日实施。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关规定的要求，已符合向特定对象发行股票的各项条件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司修订向特定对象发行A股股票方案》的议案鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关制度规则于2023年2月17日实施。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司按照新的规定对向特定对象发行A股股票方案部分内容进行了修订，主要包括发行数量、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、发行价格和定价原则，除前述修订外，公司本次向特定对象发行方案的其他内容不做修订。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。表决情况：公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决。公司董事会逐项审议以下修订后事项，表决结果如下：
1、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过87,970,980股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。本次募集资金总额预计不超过58,000.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量及上限将进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机实施。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，其中，红星集团拟以现金方式认购的股票数量不低于本次发行数量的35.83%（含本数），其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。
除红星集团外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终除红星集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述底价基础上，最终发行价格将在本次向特定对象发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则红星集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的议案
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关制度规则于2023年2月17日实施，公司根据新的规定对《贵州红星发展股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》进行了修订，并编制了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定
对象发行A股股票预案（修订稿）》。
关于《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定，并根据《上市公司证券发行注册管理办法》等及制度规则的相关规定，公司编制了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
关于《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关制度规则于2023年2月17日
实施，公司按照新的规定对《贵州红星发展股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》进行了修订，并编制了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。公司本次特定对象发行募集资金总额预计不超过58,000.00万元，扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权 | 40,696.43 | 26,000.00 |
| 2 | 5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目 | 20,114.49 | 20,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 72,810.92 | 58,000.00 | |
本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。表决情况：公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决。同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告》的议案鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关制度规则于2023年2月17日实施。公司根据新的相关规定，对《贵州红星发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》进行修订，并编制了《贵州红星发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）》。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金运用情况鉴证报告。《贵州红星发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>》的议案
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关制度规则于2023年2月17日实施。红星集团已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，公司将按照新的规定对《附条件生效的股份认购协议》相关条款进行变更调整，并签署书面的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《关于与青岛红星化工集团有限责任公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议，并发表了事前认可意见。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，
独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易》的议案
公司本次向特定对象发行A股股票发行数量不超过87,970,980股（含本数）（最终以中国证监会同意注册发行的股票数量上限为准），募集资金不超过58,000.00万元（含本数）。公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司承诺认购本次发行股票，认购股票数量不低于本次发行数量的35.83%（含本数），属关联交易事项。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关制度规则于2023年2月17日实施。按照新的规定，公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议，并发表了事前认可意见。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关制度规则于2023年2月17日实施。公司按照新的规定，对《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及其填补措施的承诺》进行更新，公司及董事、高管相关主体出具了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及其填补措施的承诺（修订稿）》。
《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及其填补措施的承诺（修订稿）》
与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司以及公司董事、高级管理人员做出相应承诺。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》的议案鉴于本次董事会会议审议的议案四（《公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案）需要提交公司股东大会审议，公司拟定于2023年3月15日（星期三）下午14：00以现场和网络相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。召开地点：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道，贵州红星发展股份有限公司三楼会议室，网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：自2023年3月15日至2023年3月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会2023年2月28日