股票代码：600367 股票简称：红星发展
贵州红星发展股份有限公司
（注册地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道）
2022年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二三年二月
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释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、红星发展 | 指 | 贵州红星发展股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 |
| 本次募集资金 | 指 | 本次向特定对象发行A股股票所募集的资金 |
| 红蝶新材料 | 指 | 青岛红蝶新材料有限公司 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 控股股东、红星集团 | 指 | 青岛红星化工集团有限责任公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 股东大会 | 指 | 贵州红星发展股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 贵州红星发展股份有限公司董事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权 | 40,696.43 | 26,000.00 |
| 2 | 5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目 | 20,114.49 | 20,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 72,810.92 | 58,000.00 | |
本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、新能源汽车市场规模稳定扩大，高纯硫酸锰市场前景广阔
近年来，我国陆续出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕593号）、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（国办发〔2020〕39号）等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策，推动新能源汽车产业持续健康发展，我国新能源汽车产业步入高速增长期。根据工业和信息化部公布的数据显示，2021年我国新能源汽车生产354.5万辆、销售352.1万辆，分别同比大幅增长170.61%、168.18%。新能源汽车产业的高速发展也带动了动力锂电池的需求增长。
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高纯硫酸锰主要用于锂电池三元正极材料。正极材料是动力锂电池的关键材料，占其原材料总成本的40%以上，并且其性能直接影响锂电池的各项性能指标。正极材料的质量直接决定锂电池的性能与价格，因此对廉价、高性能的正极材料的研究一直是锂电池行业发展的重点。要获得高品质的锰系正极材料，首先必须解决锰系原材料的纯度问题。无论是直接用于生产三元正极材料的硫酸锰，还是用于生产锰酸锂的锰氧化物（化学二氧化锰、四氧化三锰等），都以高纯度的硫酸锰作为生产原料。因此，随着我国动力锂电池产业化的不断推进，高纯硫酸锰的需求在未来几年内也将大幅增加，市场前景被广泛看好。
2、国家政策支持兼并重组、产业整合和集约化经营
随着供给侧结构性改革的推进，国企发展过程中出现了国有资本布局结构不合理、资源配置效率不高、同质化发展等问题，需要在新一轮国企改革中解决。因此，党的十八大以来开启的新一轮国企改革，将兼并重组作为工作重点之一。国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”；中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）提出“通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业聚集和转型升级，优化国有资本布局结构；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值”。
为减少关联交易、沿着产业链向前端开发，公司经第八届董事会第八次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，于2022年10月参与竞拍控股股东青岛红星化工集团有限责任公司在青岛产权交易所挂牌转让的青岛红蝶新材料有限公司75%股权。2022年10月27日，公司与红星集团签订了《股权转让协议》。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、推进公司战略实施，实现股东利益最大化
公司秉持“抢抓机遇，加快转型升级步伐”的战略发展之路，紧密贴近市场，
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掌握行业发展和下游客户需求变化，根据客户需求及时调整产品参数及生产布局；抢抓行业快速发展机遇，加快推进扩产项目建设；紧跟新能源行业发展态势，抓住历史机遇，加快推进转型升级步伐。
通过本次募投项目的实施，将进一步优化公司产品结构、提升高附加值产品比例，实现公司生产能力的扩张、优化资源配置，助力企业实现快速发展，有效推进公司的发展战略。同时，本次向特定对象发行股票将显著增强公司的主营业务，提升公司的盈利能力和发展空间，实现股东利益最大化。
2、把握行业机遇，优化产业布局
随着新能源电动汽车电池市场的飞速发展，作为新能源电池产业价值链的重要成员，公司顺应行业发展趋势将重点发力高纯硫酸锰业务。此次募集资金用于高纯硫酸锰产品的扩产，可以使公司产能大幅提升，提升市场占有率，以更优的产品和服务满足行业用户迅猛增长的需求，抓住产业转型和新能源电池加速发展的机遇，巩固行业领先地位。
公司目前现有高纯一水硫酸锰生产工艺为锰矿法烟气脱硫及烧结氧化锰矿酸化法制得粗硫酸锰溶液，生产能力为30,000吨/年。本次募集资金投资项目拟在原有工艺的基础上进行优化改进，新建生产规模为50,000吨/年动力电池专用高纯一水硫酸锰生产装置。项目实施运转后，不仅能充分满足产品的市场需求，还可以促进公司规模化生产与资源利用率的提升，从而达到降本增效的效果。
3、减少关联交易，提升在无机盐行业的市场竞争力
红星发展核心产品之一为碳酸钡为主的基础无机化工产品。红蝶新材料的产品为产业链下游，红星发展是红蝶新材料所需碳酸钡产品主要供应商之一，二者之间存在一定金额的关联交易。上市公司本次向特定对象发行股票募集资金部分用于支付竞拍红蝶新材料75%股权的收购价款。本次收购完成后，红蝶新材料将成为红星发展的控股子公司，形成紧密的资源支持与共享，红星发展的规模效应、协同效应将进一步凸显，盈利能力和抵御经营风险能力将得到进一步提升，同时还将提升红星发展无机盐化工业务的综合实力。此外，收购完成后上市公司与红星集团、红蝶新材料的关联交易减少，有助于促进上市公司规范化运作。
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4、增强公司资金实力，满足流动资金需求
随着公司业务规模增长，预计公司对营运资金的需求也将随之扩大。公司本次发行募集的部分资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展、技术创新和信息化提升所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，增强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
本次发行后，公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债率有所降低，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行证券选择的品种为向特定对象发行的股票，所发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
基于战略发展需要，公司积极推进收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权、5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目，项目投资金额较大，现有资金无法满足项目建设的全部资金需求。此外，随着公司规模增长、产能逐步扩大，资本性支出和日常生产经营开支也不断增加。为满足公司日益增长的资金需求，保证项目正常推进、业务持续发展，公司需要通过外部融资来筹集资金。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的成本较高，同时融资额度相对有限，若本次募集资金投资项目完全借助于债务融资，一方面将会导致公司资产负债率上升，增加公司的经营风险和财务风险，另一方会产生较大的财务费用，降低公司的利润水平，影响公司的盈利能力和资金使用的灵活性，不利于公司稳健经营。因此，债务融资方式存在一定的局限性，无法满足公司经营发展的需要。
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3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
公司的业务发展需要长期资金支持，股权融资具有较好的可规划和可协调性，有利于公司实现自身的长期发展战略，同时能保持公司资本结构稳定，降低经营风险、财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为公司的稳定经营和后续发展奠定良好基础；同时，本次融资能减少公司偿债压力和资金流出，增强风险的能力，为公司今后采用其他融资方式提供保障。随着募投项目的投产，公司的盈利能力将进一步提升，公司有能力消化股本扩张及净资产增加对即期收益摊薄的影响，保障股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，红星集团拟以现金方式认购的股票数量不低于本次发行数量的35.83%（含本数），其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。
除红星集团外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终除红星集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
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（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含）。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述底价基础上，最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则红星集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。
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（二）本次发行定价方法及程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式；
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
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的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第18号》之“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”、“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
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发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票方案经公司第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十一次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大、
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盈利能力的提升、资本实力的增强、抗风险能力的提高，有利于公司持续稳定发展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司已召开2022年第二次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会及股东大会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案具备公平性和合理性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）主要假设和前提
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
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3、假设以本次向特定对象发行股票数量8,797.0980万股（不超过本次发行前总股本的30%，含本数）为上限进行测算，募集资金总额为58,000.00万元，上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会同意注册并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；
4、根据公司2021年年报，公司2021年实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为26,307.15万元和25,993.03万元，假设2022年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年持平，2023年在2022年的基础上按照0%、-10%、10%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设公司2023年度内进行现金分红的金额为上年度归属于母公司股东的净利润的10%，现金分红于2023年6月完成。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
6、本次测算未考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。在测算公司本次发行完成后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司每股收益、扣除非经常性损益后每股收益等财务指标与上年的对比情况如下：
| 项目 | 2021年度/末 | 2022年度/末 | 2023年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 本次募集资金总额（万元） | 58,000.00 | |||
| 本次发行股份数量（万股） | 8,797.10 | |||
| 预计发行完成时间 | 2023年6月末 | |||
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| 项目 | 2021年度/末 | 2022年度/末 | 2023年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 期末总股本（万股） | 29,236.66 | 29,236.66 | 29,236.66 | 38,033.76 |
| 情形一：2023年较2022年增长率为0% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 26,307.15 | 26,307.15 | 26,307.15 | 26,307.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 25,993.03 | 25,993.03 | 25,993.03 | 25,993.03 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 164,104.82 | 187,479.60 | 211,156.04 | 269,156.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.90 | 0.78 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.90 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.89 | 0.89 | 0.89 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.89 | 0.89 | 0.89 | 0.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.48 | 14.95 | 13.20 | 11.52 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 17.27 | 14.77 | 13.04 | 11.38 |
| 情形二：2023年较2022年增长率为-10% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 26,307.15 | 26,307.15 | 23,676.44 | 23,676.44 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 25,993.03 | 25,993.03 | 23,393.73 | 23,393.73 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 164,104.82 | 187,479.60 | 208,525.32 | 266,525.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.81 | 0.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.81 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.89 | 0.89 | 0.80 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.89 | 0.89 | 0.80 | 0.70 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.48 | 14.95 | 11.96 | 10.43 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 17.27 | 14.77 | 11.81 | 10.31 |
| 情形三：2023年较2022年增长率为10% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 26,307.15 | 26,307.15 | 28,937.87 | 28,937.87 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 25,993.03 | 25,993.03 | 28,592.33 | 28,592.33 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 164,104.82 | 187,479.60 | 213,786.75 | 271,786.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.99 | 0.86 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.99 | 0.86 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.89 | 0.89 | 0.98 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.89 | 0.89 | 0.98 | 0.85 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.48 | 14.95 | 14.42 | 12.60 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 17.27 | 14.77 | 14.25 | 12.45 |
注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
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本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。公司对2022年度相关财务数据的假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2022年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的主要措施
本次发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：
1、加快推进募投项目实施及公司主营业务发展，提高公司盈利能力
公司本次向特定对象发行股票完成及募集资金投资项目投产后，公司在精细钡盐、锰系产品领域的生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，能够有效减少关联交易，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益，优化公司产品结构、提升公司盈利能力。
2、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用规范
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
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3、完善公司治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的要求制定了《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》（公告：临2021-018）。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，努力降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（五）关于确保公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得以切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行规范管理；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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4、承诺由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东青岛红星化工集团有限责任公司作出以下承诺：
1、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至红星发展本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
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3、本公司承诺切实履行红星发展制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给红星发展或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对红星发展或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。发行方案的实施将有利于进一步提升公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之签章页）
贵州红星发展股份有限公司
董事会2023年2月28日