股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2023-015
贵州红星发展股份有限公司关于与青岛红星化工集团有限责任公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 贵州红星发展股份有限公司（下称公司）拟向包括控股股东青岛红星化
工集团有限责任公司（下称红星集团）在内的不超过35名特定对象发行A股股票，募集资金金额不超过58,000.00万元（含本数）。红星集团拟以现金方式参与认购，双方于2022年10月31日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
? 鉴于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所于2023年2发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等一系列主板注册制相关制度规则和规范性文件，公司本次向特定对象发行股票事项相关监管政策发生变化，为确保本次交易的顺利实施，经各方友好协商，决定按照新的规定对《附条件生效的股份认购协议》相关条款进行变更调整，并签署书面的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
? 2023年2月27日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案，同意公司与红星集团签署《附条件生效的股份认
购协议之补充协议》。红星集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
? 本次向特定对象发行A股股票尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易基本情况
（一）2022年10月31日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易》的议案、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议》的议案等相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与红星集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2022年11月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易》的议案、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议》的议案等相关议案，关联股东红星集团、镇宁县红蝶实业有限责任公司回避表决。
上述事项详见公司于2022年11月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-052）。
（二）根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司于2023年2月27日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《公司修订向特定对象发行A股股票方案》的议案、《公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的议案、《公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易》的议案、《公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案等相关议案，对《附条件生效的股份认购协议》相关条款进行变更调整，并签署书面的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
二、补充协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：贵州红星发展股份有限公司乙方：青岛红星化工集团有限责任公司签订时间：2023年2月27日
（二）协议主要内容
第一条 将原协议内容中所有文字表述“非公开发行”变更为“向特定对象发行”，文字表述“非公开发行股票”变更为“向特定对象发行A股股票”。第二条 原协议鉴于部分的第三款变更为：
甲方拟向特定对象发行A股股票数量不超过87,970,980股（含本数），且募集资金总额不超过58,000.00万元（含本数）（下称本次向特定对象发行）,本次向特定对象发行尚须经上海证券交易所(下称上交所)审核并报中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）注册，并以同意注册的发行方案为准；乙方已知悉甲方本次向特定对象发行方案并按照发行方案并同意按照本协议约定的条件、金额及价格，以支付现金的方式认购甲方向特定对象发行的部分股票。本次股票认购事项构成甲方的关联交易。
第三条 原协议第二条第二款变更为：
在前述底价基础上，最终发行价格将在本次向特定对象发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则乙方将以发行底价认购公司本次发行的股票。
第四条 原协议第三条第一款、第二款变更为：
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人向特定对象发行的股票，并同意在本次向特定对象发行股票通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照本协议的约定支付价款。
乙方同意在发行人本次向特定对象发行A股股票通过上交所审核并经中国证监会同意注册后十二个月内根据甲方发出的《缴款通知书》中确定的缴款期限内以现金方式一次性将认购款项划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
第五条 原协议第五条第一款第五项变更为：
（五）乙方保证并承诺，其参与本次向特定对象发行A股股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他中国证监会和上交所发布的关于向特定对象发行A股股票认购对象的规定，具备认购条件。
第六条 原协议第六条修改如下：
（一）第六条第一款第一项第一目变更为：
（1）甲方有权要求乙方配合甲方本次向特定对象发行A股股票的申请工作，并按照中国证监会、上交所关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
（二）第六条第一款第二项第二目、第四目变更为：
（2）就本次向特定对象发行A股股票，甲方负责办理及/或向上交所等部门报请注册申请的相关手续及/或文件；
（4）保证自通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行A股股票，并按照中证登上海分公司的有关规定，办理有关股份的登记等手续；
（三）第六条第二款第一项第一目变更为：
（1）乙方有权要求甲方向上交所提交真实、准确、完整的证券发行申请文件，确保申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）第六条第二款第二项第二目、第三目变更为：
（2）配合甲方办理本次向特定对象发行A股股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件、准备相关申报材料以及根据中国证监会、上交所、中证登上海
分公司等机构或部门的注册、审核、备案要求，或者甲方聘请的关于本次发行的中介机构的工作需要，及时履行或配合履行与本次发行有关的信息披露义务，提供相关文件、资料和其他信息，并保证其真实、准确、完整、有效；
（3）乙方在本次向特定对象发行A股股票通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，将按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金方式认购向特定对象发行A股股票的资金缴付和协助验资义务；第七条 原协议第七条第三款变更为：
（三）本协议项下约定的向特定对象发行A股股票事宜如未获得1.甲方董事会及股东大会通过；或/和2.履行国有资产监督管理职责的主体的批准；或/和3.上交所审核并经中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)同意注册及/或豁免，不构成甲方违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
第八条 原协议第十一条变更为：
本协议经甲、乙双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（一）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行A股股票事项和股份认购合同，且甲方股东大会同意乙方免于发出收购要约；
（二）本次向特定对象发行A股股票事项获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；
（三）本次向特定对象发行A股股票事项通过上交所审核并经中国证监会同意注册。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
三、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年2月27日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案及《公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易》的议案，关联董事回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立董事意见
经审慎核查，公司全体独立董事就本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项发表以下事前认可意见：
1.本次修订向特定对象发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权、5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目以及补充流动资金。本次向特定对象发行A股股票有利于公司强化主业发展，进一步降低关联交易，提升公司整体竞争力。
2.本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）在内的不超过35名特定投资者，红星集团已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，并根据中国证监会、上海证券交易所发布的主板注册制相关制度规则签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。红星集团持有公司35.83%的股份，为公司的控股股东，因此本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。红星集团认购公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3.公司董事会审议本次向特定对象发行A股股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次向特定对象发行A股股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
经审慎核查，公司全体独立董事就本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项发表以下独立意见：
1、本次向特定对象发行A股股票的相关议案在提交公司第八届董事会第十一次会议审议前已经我们事前认可。
2、公司本次向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
3、本次修订向特定对象发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）在内的不超过35名特定投资者，红星集团已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，并根据中国证监会、上海证券交易所发布的主板注册制相关制度规则签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。红星集团持有公司35.83%的股份，为公司的控股股东，因此本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。该等关联交易程序合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、公司董事会审议本次向特定对象发行A股股票有关议案时，关联董事回避表决；该等关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
我们同意公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的相关事项。
（三）董事会审计委员会意见
经审慎核查，公司董事会审计委员会就本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项发表如下审核意见：
1、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）在内的不超过35名特定投资者，红星集团已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，并根据中国证监会、上海证券交易所发布的主板注册制相关制度规则签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。红星集团持有公司35.83%的股份，为公司的控股股东，因此本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。
2、公司董事会审议修订本次向特定对象发行A股股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次向特定对象发行A股股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们认为：公司本次向特定对象发行A股股票以及认购股份涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将关于本次向特定对象发行A股股票以及认购股份涉及的关联交易事项提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
（四）监事会审议情况
2023年2月27日公司召开第八届监事会第十一次会议审议通过了《公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案及《公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易》的议案。
（五）交易实施尚需履行的审批及其他程序
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》在董事会的被授权范围内，上述事项无需提交股东大会审议。本次交易的完成尚需:通过上交所审核并经中国证监会同意注册。
四、备查文件
（一）《贵州红星发展股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议》；
（二）《贵州红星发展股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议》；
（三）《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》；
（四）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
（五）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行A股股票相关关联交易事项的事前认可意见》；
（六）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的独立意见》；
（七）《贵州红星发展股份有限公司董事会审计委员会关于公司关联交易事项的书面审核意见》。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会2023年2月28日