股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2023-016
贵州红星发展股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及其填补
措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
3、假设以本次向特定对象发行股票数量8,797.0980万股（不超过本次发行前总股本的30%，含本数）为上限进行测算，募集资金总额为58,000.00万元，上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集
资金总额以经中国证监会同意注册并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；
4、根据公司2021年年报，公司2021年实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为26,307.15万元和25,993.03万元，假设2022年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年持平，2023年在2022年的基础上按照0%、-10%、10%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设公司2023年度内进行现金分红的金额为上年度归属于母公司股东的净利润的10%，现金分红于2023年6月完成。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
6、本次测算未考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。在测算公司本次发行完成后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司每股收益、扣除非经常性损益后每股收益等财务指标与上年的对比情况如下：
| 项目 | 2021年度/末 | 2022年度/末 | 2023年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 本次募集资金总额（万元） | 58,000.00 | |||
| 本次发行股份数量（万股） | 8,797.10 | |||
| 预计发行完成时间 | 2023年6月末 | |||
| 期末总股本（万股） | 29,236.66 | 29,236.66 | 29,236.66 | 38,033.76 |
| 情形一：2023年较2022年增长率为0% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 26,307.15 | 26,307.15 | 26,307.15 | 26,307.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 | 25,993.03 | 25,993.03 | 25,993.03 | 25,993.03 |
项目
| 项目 | 2021年度/末 | 2022年度/末 | 2023年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 润（万元） | ||||
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 164,104.82 | 187,479.60 | 211,156.04 | 269,156.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.90 | 0.78 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.90 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.89 | 0.89 | 0.89 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.89 | 0.89 | 0.89 | 0.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.48 | 14.95 | 13.20 | 11.52 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 17.27 | 14.77 | 13.04 | 11.38 |
| 情形二：2023年较2022年增长率为-10% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 26,307.15 | 26,307.15 | 23,676.44 | 23,676.44 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 25,993.03 | 25,993.03 | 23,393.73 | 23,393.73 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 164,104.82 | 187,479.60 | 208,525.32 | 266,525.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.81 | 0.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.81 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.89 | 0.89 | 0.80 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.89 | 0.89 | 0.80 | 0.70 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.48 | 14.95 | 11.96 | 10.43 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 17.27 | 14.77 | 11.81 | 10.31 |
| 情形三：2023年较2022年增长率为10% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 26,307.15 | 26,307.15 | 28,937.87 | 28,937.87 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 25,993.03 | 25,993.03 | 28,592.33 | 28,592.33 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 164,104.82 | 187,479.60 | 213,786.75 | 271,786.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.99 | 0.86 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.99 | 0.86 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.89 | 0.89 | 0.98 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.89 | 0.89 | 0.98 | 0.85 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.48 | 14.95 | 14.42 | 12.60 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 17.27 | 14.77 | 14.25 | 12.45 |
注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关
利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。公司对2022年度相关财务数据的假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2022年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性论述的具体内容，参见《贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司从事的主要业务为钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产和销售，主要产品有碳酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰、高纯硫酸锰等。公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金将主要用于收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权、5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目和补充流动资金。本次发行后，收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权将有利于扩大公司精细钡盐生产规模，延长公司钡盐产品产业链；5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目将进一步提高公司锰系产品的生产能力和规模，增强市场占有率。随着募投项目的实施，公司将进一步增强应对市场变化的能力，做强公司主营业务。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）市场储备
公司主要产品下游应用领域较广且应用领域不断拓宽，经过长期运营、合作、管理，公司建立起了国内外优质客户群体体系，为公司客户提供稳定的产品、优质物流服务及良好的售后服务。多年来，公司坚持品牌战略管理，恪守诚信和质量保证原则，努力为客户提供优质的产品与服务，并积极主动帮助客户发现、解决问题，实现了公司与客户的共同成长，建立并维护了良好的合作关系，积累了宝贵的市场经验，为巩固行业和市场地位打下了坚实的基础。公司产品长期远销日本、韩国、欧洲、美洲、中东等国外企业以及国内大型企业，拥有优质的品牌形象和良好的商业信誉，已具有本次募投项目市场相关的储备。
（二）技术储备
公司经过多年的发展和沉淀，在钡盐、锶盐和锰系产品方面积累了丰富的经验和技术，包括公司独有的烟气脱硫还原法制造专用高纯一水硫酸锰新工艺等。公司及下属多家子公司均为高新技术企业，配备了同行业先进的研发设备和仪器，为公司的技术研发创新提供了良好的硬件基础。公司依托高新技术企业研发平台，先后与国内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，承担和完成了多项技术研发项目。公司能够根据客户需求开发和提供不同品质、规格和型号的产品，满足不同客户对不同品质产品的需求，公司技术储备能够较好的应对本次募投项目对应的技术需求。
（三）人才储备
公司长期深耕于无机盐化工行业。同时，公司狠抓“对标”管理，精细化管理水平不断提升。公司目前已经形成了一批坚韧稳定、结构完善、经验丰富的人才团队，为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了扎实的人才基础。未来，公司亦将引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。随着募投项目的推进，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。
六、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
本次向特定对象发行股票结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次发
行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：
（一）加快推进募投项目实施及公司主营业务发展，提高公司盈利能力公司本次向特定对象发行股票完成及募集资金投资项目投产后，公司在精细钡盐、锰系产品领域的生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，能够有效减少关联交易，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益，优化公司产品结构、提升公司盈利能力。
（二）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用规范
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的要求制定了《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》（公告：
临2021-018）。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，努力降低原股东即期回报被摊薄的风险。
七、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得以切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行规范管理；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东青岛红星化工集团有限责任公司作出以下承诺：
1、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至红星发展本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行红星发展制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给红星发展或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对红星发展或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会2023年2月28日