公司代码：688123 公司简称：聚辰股份
聚辰半导体股份有限公司
Giantec Semiconductor Corporation（上海市浦东新区张东路1761号10幢）
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年三月十三日
目 录
聚辰半导体股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
聚辰半导体股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
议案一：关于变更公司注册资本、注册地址暨修订《公司章程》的议案 ...... 6
聚辰半导体股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2023年3月13日的交易时间段；通过互联网投票平台的投票时间为2023年3月13日9:15-15:00
现场会议时间：2023年3月13日13:30
现场会议地点：上海市浦东新区张东路1761号10幢
会议召集人：聚辰半导体有限公司董事会
会议主持人：陈作涛董事长
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议出席情况
三、宣读会议须知
四、选举监票人和计票人
五、审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、填写表决票并投票
八、休会，统计表决结果
九、宣布表决结果
十、宣读会议决议
十一、律师宣读见证意见
十二、宣布会议结束
聚辰半导体股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《聚辰股份公司章程》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《聚辰股份公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署
姓名的，均视为弃权。股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名1名监事担任总监票人；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于2023年2月25日披露的《聚辰股份关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次临时股东大会的议案为特别决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京市中伦（上海）律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
关于变更公司注册资本、注册地址
暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的股份登记工作，同时为更好地满足经营发展需要，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司拟变更注册资本、注册地址并修订《公司章程》的相关条款，现将有关事项提交股东大会审议。具体如下：
一、注册资本变更情况
经2020年年度股东大会授权，公司第二届董事会第九次会议于2022年6月28日审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，决议向符合授予条件的8名激励对象授予64,000股第二类限制性股票。公司本次归属的64,000股限制性股票已于2022年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会计师报字[2022]第ZA15638号”《验资报告》，公司已收到8名限制性股票激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币1,405,440.00元，其中新增注册资本（股本）人民币64,000.00元，资本公积（股本溢价）1,341,440.00元。本次限制性股票归属完成后，公司的注册资本由归属前的人民币120,841,867.00元变更为人民币120,905,867.00元，股份总数由归属前的120,841,867股变更为120,905,867股。
二、注册地址变更情况
为满足经营发展需要，更好地利用上海集成电路设计产业园的产业集群效应和人才聚集优势，公司拟将注册地址及办公场所由“中国（上海）自由贸易试验区松涛路647弄12号”变更为“上海市浦东新区张东路1761号10幢”。
三、《公司章程》修订情况
基于前述注册资本、注册地址变动情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会拟对《公司章程》的相关条款修订如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区松涛路647弄12号 邮政编码：201203 | 第五条 公司住所：上海市浦东新区张东路1761号10幢 邮政编码：201210 |
| 第六条 公司注册资本为人民币120,841,867.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币120,905,867.00元。 |
| 第十八条 公司股份总数为120,841,867股，均为人民币普通股。 | 第十八条 公司股份总数为120,905,867股，均为人民币普通股。 |
除上述条款的修订外，《公司章程》的其他条款保持不变，董事会同时提请股东大会授权公司有关部门办理相关工商登记工作，具体变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2023年3月13日