股票代码：002116 股票简称：中国海诚
中国海诚工程科技股份有限公司
（ 上海市宝庆路21号）
2022年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年二月
目 录
释 义 ...... 3
一、本次募集资金投资项目的背景和目的 ...... 4
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 4
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 6
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 7
（一）本次发行证券的品种 ...... 7
（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 8
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 8
（一）发行对象的选择范围的适当性 ...... 8
（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 9
（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 9
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 9
（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 9
（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 10
五、本次发行方式的可行性 ...... 10
（一）发行方式合法合规 ...... 10
（二）确定发行方式的程序合法合规 ...... 13
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 13
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 14
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 14
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 16
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 17
（四）公司董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......... 18
（五）公司控股股东、实际控制人关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ..... 19八、结论 ...... 19
释 义在报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 |
中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票拟募集资金不超过41,276.86万元（含41,276.86万元）的行为
| 本报告 | 指 | 中国海诚工程科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 |
| 公司、发行人、中国海诚 | 指 | 中国海诚工程科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码（002116.SZ） |
| 控股股东、中轻集团 | 指 | 中国轻工集团有限公司 |
| 实际控制人、保利集团 | 指 | 中国保利集团有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 中国海诚工程科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中国海诚工程科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 中国海诚工程科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国海诚工程科技股份有限公司章程》 |
| 《募集资金管理制度》 | 指 | 《中国海诚工程科技股份有限公司募集资金管理制度》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-9月 |
| BIM | 指 | 建筑信息模型（Building Information Modeling） |
| CIM | 指 | 城市信息模型（City Information Modeling） |
本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1-3-4
中国海诚工程科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“中国海诚”或“公司”）是深圳证券交易所上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步提升公司的核心竞争力，公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金不超过41,276.86万元（含41,276.86万元），扣除发行费用后将用于数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目。
一、本次募集资金投资项目的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策大力支持国企改革，提高上市公司质量
党的十九大报告提出：“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。”这是以习近平同志为核心的党中央对国有企业改革作出的重大部署，为新时代国有企业改革发展指明了方向。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。公司本次发行系贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司持续快速发展，为投资者带来良好投资回报。
2、工程技术服务行业发展革新，推动产业数字化转型升级
近年来，工程技术服务行业所处的经营环境在“数字经济”的影响下发生了深刻的变化，随着绿色建筑、装配式建筑和BIM等新型技术的运用，工程设计的技术门槛逐步提高，数字化转型已经成为行业内众多企业必须面对的重要战略命题。一些数字化转型起步早的工程企业，已经逐步掌握绿色建筑技术、协同设计、三维设计、动态模拟技术、建筑信息模型、数字化工厂等前沿信息技术集成应用，
在市场竞争中占据了主动地位，成为数字化转型的行业标杆。一些企业借助云计算，大数据，移动互联网，人工智能数据采集、处理、分析等数字化手段，在智能工厂、智能交通、智慧城市、智慧工地、数智应用等方面提供了集成解决方案，形成新的商业模式。依托BIM、CIM、云计算、大数据、物联网等技术，实现对产业链人员、资金、数据和技术的有效集成，已构建某些细分领域的产业链生态系统。数字化转型正在升级工程服务行业的原有业务形态，并且打破了原有的行业竞争边界。数字化转型动作迟缓的传统企业将面临前所未有的行业竞争压力。
中国海诚确定了加速数字化转型，促进现代信息技术与产业经济融合的发展战略，在“十四五”期间成为国内一流、国际知名的科技型工程公司。公司力争在3-5年内形成三维正向设计能力以及轻工业智慧工厂设计、建设、运维一体化能力，打造轻工业设计、建设、运维智慧云平台，实现专有核心技术和工艺包智能化和信息化，成为具备数字化竞争力的企业，具备完善的信息安全和数据治理体系，以数字化能力（基于数字化技术的协同智能的生产能力，灵活高效的经营管理能力）为客户和行业提供智慧工程服务。
3、党中央作出碳达峰和碳中和的重大战略决策，“双碳”经济迎来新的发展机遇
2020年9月22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出，中国将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2021年9月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出至2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平，单位国内生产总值能耗大幅下降；到2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现。
为实现该等目标，必须要加快构建清洁、低碳、安全、高效的能源保障体系，建立现代工业企业节能降耗和生产制造全流程的碳排放管理体系，对传统制造业进行绿色改造，因此“双碳”经济将迎来新的发展机遇。
4、公司实施业务转型战略，需要增量资金支持
在“数字化经济”和“碳中和”已升级为国家战略、成为中国经济主旋律的时代背景下，中国海诚筹谋进行战略转型，借助数字化提升自身能力，进入碳中和、新能源、新材料等新的领域和赛道。
公司“十四五”规划确定持之以恒推动“组织变革建立管理赋能平台、技术提升建立技术创新平台、数字化转型建立智慧服务平台”三项长远发展基础平台建设。公司通过转型提升自身竞争力，开拓增量市场，未来一方面需要进一步加大研发投入，优化核心工艺包，以设计和核心工艺技术为龙头，以智慧工程和数字化工厂建设为目标，提供全过程工程解决方案，提高总承包竞争力和盈利能力；另一方面，公司将进一步加大市场开拓力度，加大市场开拓的资源投入，在强化与平台资源合作同时继续多领域拓展业务，积极拓展国内市场、海外市场、传统行业和新兴行业，不断拓展业务领域。
综上，公司需要一定的增量资金以支持公司业务转型和发展战略的实施。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、落实中央关于国企改革发展的要求，优化股东结构
公司通过本次向特定对象发行募集资金，引入多元化的市场投资者，进一步助力公司发展。在坚持国有控股的基础上，适当降低国有控股股东的持股比例，优化公司股权结构，推动公司建立适应混合所有制的法人治理结构，健全科学高效的企业市场化管理机制，为公司的长远发展奠定基础，实现股东利益的最大化。
2、加快数字化转型，成为国内一流、国际知名的科技型工程公司
数字化转型作为工程技术服务行业提质增效和创新发展的重要途径，正迎来落地实践的加速期。中国海诚正在积极推进在工程及设计领域的数字化转型工作，通过建立智慧服务平台，实现经营管理数字化、生产手段数字化并最终提供数字化服务。公司通过将现代数字化技术与业务进行深度融合，创新商业模式，提升盈利能力，为轻工行业及新材料、新能源等新兴行业提供全过程工程解决方案和全方位咨询服务，成为行业规划布局、技术进步和产业升级的重要贡献者，智慧工程和数字化工厂的建设者，在“十四五”期间成为国内一流、国际知名的科技型工程公司。
通过本次发行，中国海诚将通过募集资金进行系统性的数字化转型升级，围绕公司设计产业生态，开发智慧园区与数字化工厂等多种智慧方案，提供设计、建设、运维一体化服务，延伸服务范围，拓展新材料新能源等新兴行业客户，以数字化能力（基于数字化技术的协同智能的生产能力，灵活高效的经营管理能力）为客户和行业提供智慧工程服务。
3、顺应国家“双碳”政策，把握“双碳”经济发展机遇
通过本次向特定对象发行，公司深入贯彻习近平生态文明思想，助力实现碳达峰、碳中和目标，落实《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》提出的节能减排目标。公司通过充分发挥资本市场力量，募集资金投资“双碳”科创中心建设项目，建立“双碳”科创团队，打造碳管家、智慧低碳等软件平台系统，全面系统地开展“双碳”相关技术研究，加强在高耗能特定行业“双碳”政策研究，满足政府和客户对“双碳”新业务的新需求，把握“双碳”经济发展机遇，助力提升中国海诚设计、施工、咨询、监理四项主业“双碳”服务能力。
4、增强公司资金实力，优化资本结构
公司所处工程技术服务行业属于资金和技术密集型行业，业务开展对于资金投入的需求较大。同时，公司还需要根据转型升级目标进一步加大研发投入，优化核心工艺包，提高市场竞争力和盈利能力；进一步加大市场开拓力度，加大市场开拓的资源投入，在强化与平台资源合作同时继续多领域拓展业务，积极拓展国内市场、海外市场、传统行业和新兴行业，不断拓展业务领域。
公司通过本次股权融资，可提高总资产和净资产规模，支持公司的业务转型和战略发展，优化公司的股东结构和资本结构，进一步提高公司总体竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金要求
公司本次募集资金投资项目数字化转型升级建设项目和“双碳”科创中心项目符合公司发展战略，公司所处工程技术服务行业属于资金和技术密集型行业，业务开展对于资金投入的需求较大，数字化转型升级项目和“双碳”科创中心项目需要公司长期持续投入，投资实现效益所需时间较长，若以自有资金进行投资，将在一定程度上影响公司经营所需现金流的充分性和稳定性，并影响公司其他研发项目的资金投入和市场拓展的需求，因此通过本次向特定对象发行募集资金投向数字化转型升级和“双碳”相关技术储备，符合公司的长期发展规划。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
报告期各期末，公司资产负债率分别为67.67%、68.99%、69.18%、72.85%，呈逐年上升趋势，截至最近一期末已达到相对较高水平。虽然公司的负债绝大部分为经营性负债，但由于资产负债率已经处于较高水平，因此报告期内公司较少使用金融机构借款。随着公司总承包业务规模的进一步增长，公司需要进一步控制负债率水平。公司通过股权融资可以有效降低负债水平，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况遵照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过89,128,790股，未超过发行前公司总股本的30%。若中国海诚在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励等事项导致总股本发生变动的，本次股票发行数量上限将做相应调整，根据调整后的数量发行完成后，中轻集团在中国海诚的持股比例不低于41.90%。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调
整公式如下：
假设调整前发行价为P
，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
（2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：
①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（4）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：
①通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十。
②上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。综上所述，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司第六届董事会第三十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案；为衔接配合《注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第三十八次会议，对发行方案中“非公开发行A股股票”修订为“向特定对象发行股票”等事项进行了调整。相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的竞争实力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开2022年第一次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审慎研究，认为该发行方
案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设2022年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为2022年1-6月的2倍；假设2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2022年度相应指标分别为持平、增长10%、下降10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策）。
3、假设本次发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限（即89,128,790股），募集资金总额为41,276.86万元人民币，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为。
6、假设公司于2023年6月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；
7、未考虑本预案出具日至2023年末可能分红、资本公积金转增股本、送股的影响，该假设仅用于预测，实际分红、资本公积金转增股本、送股等情况以公司公告为准。
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 42,822.07 | 42,822.07 | 51,734.95 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,982.68 | 20,982.68 | 20,982.68 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 19,407.85 | 19,407.85 | 19,407.85 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.31% | 11.94% | 10.69% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.31% | 11.05% | 9.89% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.49 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.45 | 0.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.49 | 0.44 |
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.45 | 0.41 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2022年度增加10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,982.68 | 23,080.94 | 23,080.94 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 19,407.85 | 21,348.63 | 21,348.63 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.31% | 13.06% | 11.69% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.31% | 12.08% | 10.82% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.54 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.50 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.54 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.50 | 0.45 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,982.68 | 18,884.41 | 18,884.41 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 19,407.85 | 17,467.06 | 17,467.06 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.31% | 10.81% | 9.67% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.31% | 10.00% | 8.95% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.44 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.41 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.44 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.41 | 0.37 |
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益等将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，
如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。
2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了《中国海诚工程科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（四）公司董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司制定股权激励方案，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）公司控股股东、实际控制人关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的竞争实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《中国海诚工程科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》之签章页）
中国海诚工程科技股份有限公司董 事 会
2022年2月27日