股票代码：002116 股票简称：中国海诚
中国海诚工程科技股份有限公司
（ 上海市宝庆路21号）
2022年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司于2022年10月18日召开的第六届董事会第三十一次会议、2022年11月3日召开的2022年第一次临时股东大会、2023年2月27日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过，并已获得保利集团关于公司本次发行的批复，根据有关规定，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
2、本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
3、根据《证券期货法律适用意见第18号》，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。公司首次公开发行募集资金到位时间为2007年2月9日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。
4、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况遵照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
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个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
7、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，发行股票数量不超过89,128,790股，未超过发行前公司总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励等事项导致总股本发生变动的，本次股票发行数量上限将做相应调整，根据调整后的数量发行完成后，中轻集团在中国海诚的持股比例不低于41.90%。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据监管机构相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
8、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过41,276.86万元（含
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41,276.86万元），扣除发行费用后将用于数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。10、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
11、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司制定了《中国海诚工程科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节”之“五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施”、“第五节”之“六、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第五节”之“七、公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同
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时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
13、有关本次向特定对象发行的风险因素请参见本预案“第三节”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10
三、本次向特定对象发行的方案概要 ...... 14
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金的使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ...... 18
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 31
四、募集资金使用的可行性分析结论 ...... 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行对公司业务及业务结构、公司章程、股东结构以及高管人员结构的影响 . 33二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 35
六、本次向特定对象发行股票的风险说明 ...... 35
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 40
一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 40
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 42
三、未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划 ...... 43
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 47
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 47
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 49
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人
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员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 51
六、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ..... 53
七、公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 53八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 54
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一般术语 | ||
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | |
中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票拟募集资金不超过41,276.86万元（含41,276.86万元）的行为
| 本预案 | 指 | 中国海诚工程科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿） |
| 本公司、公司、发行人、中国海诚 | 指 | 中国海诚工程科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码（002116.SZ） |
| 控股股东、中轻集团 | 指 | 中国轻工集团有限公司 |
| 实际控制人、保利集团 | 指 | 中国保利集团有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 中国海诚工程科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中国海诚工程科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 中国海诚工程科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国海诚工程科技股份有限公司章程》 |
| 《募集资金管理制度》 | 指 | 《中国海诚工程科技股份有限公司募集资金管理制度》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业术语 | ||
| BIM | 指 | 建筑信息模型（Building Information Modeling） |
| EIM | 指 | 工程信息模型（Engineering Information Modeling） |
| CIM | 指 | 城市信息模型（City Information Modeling） |
| CCER | 指 | 中国核证自愿减排量（Chinese Certified Emission Reduction）的缩写，具体指的是我国境内特定项目的温室气体减排效果进行量化核证，并在国家温室气体自愿减排交易注册登记系统中 |
| 登记的温室气体减排量，可用于控排企业清缴履约时的抵消或其他用途。 | ||
| EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称 | 中国海诚工程科技股份有限公司 |
| 英文名称 | China Haisum Engineering Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002116.SZ |
| 股票简称 | 中国海诚 |
| 总股本 | 428,220,696股 |
| 法定代表人 | 赵国昂 |
| 成立日期 | 1993年02月17日 |
| 上市日期 | 2007年02月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000425011944Y |
| 注册地址 | 上海市徐汇区宝庆路21号 |
| 办公地址 | 上海市徐汇区宝庆路21号 |
| 联系电话 | 021-64314018 |
| 联系传真 | 021-64334045 |
| 公司网站 | www.haisum.com |
| 经营范围 | 国内外工程咨询，工程设计、监理，工程承包，建筑业（凭资质）及上述项目所需设备，材料销售；国内贸易（除专项）；压力容器设计；轻工产品（除审批）研发、制造；设备制造，在国（境）外举办各类企业，对外派遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；办公楼租赁；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策大力支持国企改革，提高上市公司质量
党的十九大报告提出：“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。”这是以习近平同志为核心的党中央对国有企业改革作出的重大部署，为新时代国有企业改革发展指明了方向。《国务院关于进一步提
高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。公司本次发行系贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司持续快速发展，为投资者带来良好投资回报。
2、工程技术服务行业发展革新，推动产业数字化转型升级
近年来，工程技术服务行业所处的经营环境在“数字经济”的影响下发生了深刻的变化，随着绿色建筑、装配式建筑和BIM等新型技术的运用，工程设计的技术门槛逐步提高，数字化转型已经成为行业内众多企业必须面对的重要战略命题。一些数字化转型起步早的工程企业，已经逐步掌握绿色建筑技术、协同设计、三维设计、动态模拟技术、建筑信息模型、数字化工厂等前沿信息技术集成应用，在市场竞争中占据了主动地位，成为数字化转型的行业标杆。一些企业借助云计算，大数据，移动互联网，人工智能数据采集、处理、分析等数字化手段，在智能工厂、智能交通、智慧城市、智慧工地、数智应用等方面提供了集成解决方案，形成新的商业模式。依托BIM、CIM、云计算、大数据、物联网等技术，实现对产业链人员、资金、数据和技术的有效集成，已构建某些细分领域的产业链生态系统。数字化转型正在升级工程服务行业的原有业务形态，并且打破了原有的行业竞争边界。数字化转型动作迟缓的传统企业将面临前所未有的行业竞争压力。中国海诚确定了加速数字化转型，促进现代信息技术与产业经济融合的发展战略，在“十四五”期间成为国内一流、国际知名的科技型工程公司。公司力争在3-5年内形成三维正向设计能力以及轻工业智慧工厂设计、建设、运维一体化能力，打造轻工业设计、建设、运维智慧云平台，实现专有核心技术和工艺包智能化和信息化，成为具备数字化竞争力的企业，具备完善的信息安全和数据治理体系，以数字化能力（基于数字化技术的协同智能的生产能力，灵活高效的经营管理能力）为客户和行业提供智慧工程服务。
3、党中央作出碳达峰和碳中和的重大战略决策，“双碳”经济迎来新的发展机遇
2020年9月22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出，中国将采
取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2021年9月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出至2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平，单位国内生产总值能耗大幅下降；到2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现。为实现该等目标，必须要加快构建清洁、低碳、安全、高效的能源保障体系，建立现代工业企业节能降耗和生产制造全流程的碳排放管理体系，对传统制造业进行绿色改造，因此“双碳”经济将迎来新的发展机遇。
4、公司实施业务转型战略，需要增量资金支持
在“数字化经济”和“碳中和”已升级为国家战略、成为中国经济主旋律的时代背景下，中国海诚筹谋进行战略转型，借助数字化提升自身能力，进入碳中和、新能源、新材料等新的领域和赛道。
公司“十四五”规划确定持之以恒推动“组织变革建立管理赋能平台、技术提升建立技术创新平台、数字化转型建立智慧服务平台”三项长远发展基础平台建设。公司通过转型提升自身竞争力，开拓增量市场，未来一方面需要进一步加大研发投入，优化核心工艺包，以设计和核心工艺技术为龙头，以智慧工程和数字化工厂建设为目标，提供全过程工程解决方案，提高总承包竞争力和盈利能力；另一方面，公司将进一步加大市场开拓力度，加大市场开拓的资源投入，在强化与平台资源合作同时继续多领域拓展业务，积极拓展国内市场、海外市场、传统行业和新兴行业，不断拓展业务领域。
综上，公司需要一定的增量资金以支持公司业务转型和发展战略的实施。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、落实中央关于国企改革发展的要求，优化股东结构
公司通过本次向特定对象发行募集资金，引入多元化的市场投资者，进一步助力公司发展。在坚持国有控股的基础上，适当降低国有控股股东的持股比例，优化
公司股权结构，推动公司建立适应混合所有制的法人治理结构，健全科学高效的企业市场化管理机制，为公司的长远发展奠定基础，实现股东利益的最大化。
2、加快数字化转型，成为国内一流、国际知名的科技型工程公司数字化转型作为工程技术服务行业提质增效和创新发展的重要途径，正迎来落地实践的加速期。中国海诚正在积极推进在工程及设计领域的数字化转型工作，通过建立智慧服务平台，实现经营管理数字化、生产手段数字化并最终提供数字化服务。公司通过将现代数字化技术与业务进行深度融合，创新商业模式，提升盈利能力，为轻工行业及新材料、新能源等新兴行业提供全过程工程解决方案和全方位咨询服务，成为行业规划布局、技术进步和产业升级的重要贡献者，智慧工程和数字化工厂的建设者，在“十四五”期间成为国内一流、国际知名的科技型工程公司。通过本次发行，中国海诚将通过募集资金进行系统性的数字化转型升级，围绕公司设计产业生态，开发智慧园区与数字化工厂等多种智慧方案，提供设计、建设、运维一体化服务，延伸服务范围，拓展新材料新能源等新兴行业客户，以数字化能力（基于数字化技术的协同智能的生产能力，灵活高效的经营管理能力）为客户和行业提供智慧工程服务。
3、顺应国家“双碳”政策，把握“双碳”经济发展机遇
通过本次向特定对象发行，公司深入贯彻习近平生态文明思想，助力实现碳达峰、碳中和目标，落实《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》提出的节能减排目标。公司通过充分发挥资本市场力量，募集资金投资“双碳”科创中心建设项目，建立“双碳”科创团队，打造碳管家、智慧低碳等软件平台系统，全面系统地开展“双碳”相关技术研究，加强在高耗能特定行业“双碳”政策研究，满足政府和客户对“双碳”新业务的新需求，把握“双碳”经济发展机遇，助力提升中国海诚设计、施工、咨询、监理四项主业“双碳”服务能力。
4、增强公司资金实力，优化资本结构
公司所处工程技术服务行业属于资金和技术密集型行业，业务开展对于资金投入的需求较大。同时，公司还需要根据转型升级目标进一步加大研发投入，优化核心工艺包，提高市场竞争力和盈利能力；进一步加大市场开拓力度，加大市场开
拓的资源投入，在强化与平台资源合作同时继续多领域拓展业务，积极拓展国内市场、海外市场、传统行业和新兴行业，不断拓展业务领域。公司通过本次股权融资，可提高总资产和净资产规模，支持公司的业务转型和战略发展，优化公司的股东结构和资本结构，进一步提高公司总体竞争力。
三、本次向特定对象发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定文件有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P
，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。最终发行价格将在公司本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）募集资金总额
本次向特定对象发行股票募集资金不超过41,276.86万元（含41,276.86万元）。
（五）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况遵照价格优先原则确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（六）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，发行股票数量不超过89,128,790股，未超过发行前公司总股本的30%。若中国海诚在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励等事项导致总股本发生变动的，本次股票发行数量上限将做相应调整，根据调整后的数量发行完成后，中轻集团在中国海诚的持股比例不低于41.90%。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规
定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
（七）限售期
本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（八）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）募集资金用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过41,276.86万元（含41,276.86万元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 数字化转型升级建设项目 | 36,368.43 | 36,368.43 |
| 2 | “双碳”科创中心项目 | 4,908.43 | 4,908.43 |
| 合计 | 41,276.86 | 41,276.86 | |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（十一）本次向特定对象发行决议有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象。本次发行最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本428,220,696股。中轻集团直接持有公司50.62%股份，为公司控股股东；保利集团持有中轻集团100%股权，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东仍为中轻集团，实际控制人仍为保利集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第三十一次会议、2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十八次会议审议通过，并已获得保利集团关于公司本次发行的批复。除《中国海诚工程科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》尚需经发行人股东大会审议通过外，本次发行已履行了完备的内部决策程序。
根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。在经中国证监会注册后，公司将依法实施本次发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过41,276.86万元（含41,276.86万元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 数字化转型升级建设项目 | 36,368.43 | 36,368.43 |
| 2 | “双碳”科创中心项目 | 4,908.43 | 4,908.43 |
| 合计 | 41,276.86 | 41,276.86 | |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）数字化转型升级建设项目
本项目通过数字化手段，打通公司内部业务管理流程，并将公司在工程技术服务领域积累的技术及经验标准化、数字化，通过打造数字化业务平台实现设计协同、智能设计、项目管理、材料管理、数据管理等多项功能，实现公司“业务数字化”，提高整体工程设计业务的效率及水平，并通过自身数字化能力的提升，巩固和提升公司在智能工厂、智慧园区等领域的工程设计和总承包能力。
1、项目基本情况
为应对工程技术服务行业不断增长的规模和激烈竞争，提高公司管理和生产效率，满足外部客户日益增长的数字化产品需求，公司以中国海诚“十四五”数字化转型规划为战略指引，通过购置或定制开发软硬件设备，引进高素质数字化人才，
基于EIM/BIM、云计算、物联网、人工智能等技术应用，搭建集生产、技术、管理、服务等功能于一体的企业数字化平台，以满足公司内部“业务数字化”和开展外部“数字化业务”的需求。
面向内部，本项目可打通公司整个业务流程，提升公司经营管理数字化、生产手段数字化水平，并最终提供数字化服务，实现高效协同以及资源优化整合，提高经营和决策效率，降低运营成本，提升产品和服务竞争力，同时探索新的数字化业务和商业模式，为公司创造新的利润增长点。面向外部，本项目立足于全专业、全技术、全行业、全周期的协同，逐步将设计过程标准化、数字化，实现各专业之间的统一和有机链接，实现公司业务前端数据结构化积累，打造模块化核心工具包，挖掘数据价值，助推行业数字化转型升级。
数字化转型升级平台架构主要由基础设施层（Iaas）、中台层（Paas）以及应用层（Saas）组成，基础设施层中包括云服务、基础软硬件；中台层包括大数据平台/数据中台、数据管理分析与可视化；应用层则包括财务、人力、办公等业务支持应用系统和设计、项目管理、云工厂等业务执行应用系统。
通过本项目的建设，公司将打造具有大数据分析能力的知识管理平台、敏捷安全的基础技术平台、灵活高效的经营管理平台、协同智能的生产平台、互联高效的客户服务平台，支撑公司成为具有数字化竞争力的科技型工程企业。
2、项目必要性分析
（1）实施数字化转型战略，适应行业竞争新格局
公司所处的工程技术服务行业竞争激烈，竞争对手主要来自于参与轻工及其他相关行业工程项目技术服务的企业。数字化背景下，阿里、百度、腾讯等互联网科技企业正以全新的商业模式布局智慧城市建设与运维等领域，改变了工程建设领域传统的竞争格局，加速了企业数字化转型的步伐。对比优秀的竞争对手，目前公司的数字化水平仍需进一步提升，迫切需要公司总部统一通过数字化转型升级为生产经营赋能，提高经营效率，提升管理水平。公司积极拥抱数字化转型，基于自身战略定位、业务发展总体目标，制定了数字化转型战略规划，将数字化转型上升到公司战略层面。公司树立了未来3-5年甚至更远期的顶层目标，以此指引公司数字化建设，并持续进行数字化转型投入，以适应行业竞争新格局。本项目通过数字化基础设施建设，搭建以实现数字化管理、数字化生产、数字化服务为目标的数字化平台。在数字化基础和数字化管理方面，通过统一管理平台、知识管理系统、客户管理系统等建设，打造数据纽带，提升运营管理效率，真正实现让数字为管理赋能。数字化生产方面，公司在施工工艺、工期、造价等方面引进和开发相关软件，落实对工期、成本、文档等项目要素的精细化管理要求，实现项目管理数字化；建立EIM体系，开展各专业标准化、模块化设计研究工作，引入机器学习和知识图谱技术，探索智能设计；将设计驱动业务转型升级为平台驱动业务，从而保障各子公司设计质量一致，为各地客户提供更高效率、更一致品质的服务；用机器及软件代替人工，实现降本增效。数字化服务方面，公司基于未来发展的顶层设计，研发智能制造产品、培养数字化人才。
（2）满足客户数字化赋能需求，打造新业态、新模式，实现公司高质量发展
公司所属行业为工程技术服务业，目前所服务的客户主要为轻工制造企业，发展状况与下游行业发展密切相关，下游行业的发展变化会对工程技术服务企业提出新的需求。当前，制造业数字化、网络化、智能化融合发展，正不断突破新技术、催生新业态，智能化改造和数字化转型已成为制造业企业推动转型升级、加快高质量发展的重要抓手。2022年1月，工信部发布《关于加快现代轻工产业体系建设的指导意见（征求意见稿）》，明确提出推动轻工业数字化转型，塑造数字“三品”发展新优势。
在轻工业整体迈向中高端的大背景下，下游企业数字化、智能化的转型升级，对公司工程设计成果以及工程建设过程也提出了越来越多的数字化要求。公司通过数字化的转型升级，能够快速感知客户需求，瞄准客户实际痛点，以数字化解决方案驱动，持续为客户创造增值服务；以客户为中心实施数字化项目，通过数字化技术实现线上与线下互动，通过BIM效果增大经营成功率；以“BIM+”、“AI+”等数字化融合方式，打造全新的产品和服务，包括基于数字智慧化的设计咨询、全过程工程咨询等。
通过本项目的实施，公司可以发掘新的业务机会，打造新的利润增长点，使数字化持续为公司业绩作出贡献，实现良性循环。如借助数字化转型，开发智慧园区与数字化工厂方案，提供运维与移交服务，拓展业务范围；将公司的工程服务能力实现在线化，将服务销售给业主之外的需求方，探索在线服务收费的商业模式；将智能设计打包嵌入其它规划与设计服务，成为其它规划咨询企业的软件供应商，拓展新的领域。
（3）打通公司整个业务流程，提升公司的服务效能和竞争力
近年来，数字化转型已成为广泛共识，多数企业把数字化转型作为企业的战略核心。根据中国电子技术标准化研究院发布的《企业数字化转型白皮书2021》，当前国内一半以上企业已经将数字化转型视为下一步发展重点，并制定了清晰的数字化转型战略规划，尤其是新冠肺炎疫情爆发后，以互联网技术及相关服务为载体的数字经济，正成为推动经济复苏的重要引擎。数字经济浪潮下的企业数字化转型将成为企业发展的必然选择。
数字化转型已成为工程及设计行业提质增效和创新发展的重要途径。然而，对于工程及设计行业而言，数字化转型目前整体上仍处于较为初级的信息管理系统阶段。作为我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司，为进一步巩固并提升行业地位，公司需抓住产业数字化赋予的机遇，加快布局数字经济。本项目的实施，将进一步加快推进公司业务管理数字化转型，实现BIM/EIM正向设计建模，创建工程项目全生命周期信息模型，打通工程建设服务全过程的能力。同时，通过实现公司业务前端数据结构化积累，打造模块化核心工具包，挖掘数据价值，赋能同行业其他企业。通过本项目的实施，
公司将实现经营管理数字化、生产手段数字化并最终提供数字化服务，打通公司整个业务流程，提升公司的服务效能和竞争力，推动企业转型升级。
3、项目可行性分析
（1）国家相关产业政策为本项目实施提供了政策保障
为推动工程技术服务行业的数字化发展，近年来，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，在科技创新能力、系统迭代升级等方面提供了指导方向，将在较长时期内对行业发展起到促进作用。
| 时间 | 部门 | 政策名称 | 政策精神 |
| 2019年10月 | 国家发改委 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 将“节能建筑、绿色建筑、装配式建筑技术、产品的研发与推广”、“建筑信息模型（BIM）相关技术开发与应用”等先进建筑设计、研发、生产技术列为重点鼓励类技术开发项目。 |
| 2020年7月 | 住建部 | 《关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》 | 提出围绕建筑业高质量发展总体目标，以大力发展建筑工业化为载体，以数字化、智能化升级为动力，形成涵盖科研、设计、生产加工、施工装配、运营等全产业链融合一体的智能建造产业体系。 |
| 2021年3月 | 十三届全国人大四次会议 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 提出加快数字化发展，建设数字中国，发展智能建造，推广绿色建材、装配式建筑和钢结构住宅，建设低碳城市。 |
| 2021年10月 | 国务院办公厅 | 《关于推动城乡建设绿色发展的意见》 |
开展绿色建造示范工程创建行动，推广绿色化、工业化、信息化、集约化、产业化建造方式，加强技术创新和集成，利用新技术实现精细化设计和施工。
| 2022年3月 | 住建部 | 《“十四五”住房和城乡建设科技发展规划》 | 鼓励企业以支撑建筑业数字化转型发展为目标，研究BIM与新一代信息技术融合应用的理论、方法和支撑体系，研究工程项目数据资源标准体系和建设项目智能化审查、审批关键技术，研发自主可控的BIM图形平台、建模软件和应用软件，开发工程项目全生命周期数字化管理平台。 |
| 2022年5月 | 住建部 | 《“十四五”工程勘察设计行业发展规划》 | 要推动行业数字转型，提升发展效能，推进勘察设计企业管理信息系统升级迭代，推进BIM全过程应用，推广工程项 |
目数字化交付，积极推进智能化标准化集成化设计。
综上所述，国家相关政策为本次募投项目实施提供了政策保障。
（2）广阔的市场前景为本项目实施提供了良好的市场保障
公司作为一家专业提供工程设计咨询服务和工程总承包服务的大型综合性工程公司，随着制浆造纸、食品发酵和日用化工等传统行业和节能环保产业、休闲健康产业和现代物流业、新材料新能源等新兴行业不断发展，相关基建投入增加，工程设计咨询服务和工程总承包等服务的市场规模将稳步增长，为本项目实施提供了良好的市场可行性。
首先，工程技术服务市场的稳定健康发展为公司数字化转型提供了良好的市场基础。根据住建部统计数据显示，2015-2020年，全国工程勘察设计企业工程总承包营业收入从9,498.9亿元增长至33,056.6亿元，工程设计营业收入从3,365.3亿元增长至5,482.7亿元，工程咨询营业收入从377.5亿元增长至805.0亿元。
其次，公司重点服务的制浆造纸、垃圾焚烧、新材料、日用化工、酿造等行业均处在较好的景气周期，保持了良好的增长趋势，业主资本开支活跃。
因此，无论是公司所处工程服务行业还是公司所服务的客户行业市场都呈现较为良好的增长趋势和行业前景，这为公司实施本项目提供了良好的市场保障。
（3）公司在数字化领域已具备一定的人才与技术储备
成立多年来，公司始终坚持改革创新，加速数字化转型升级，促进现代信息技术与产业经济的融合，致力于为轻工行业及相关民用、新兴行业提供全过程工程解决方案和全方位咨询服务，力求成为行业规划布局、技术进步和产业升级的重要贡献者，智慧工程和数字化工厂的建设者，国内外工程融投资、咨询、设计、采购、施工、调试和运营一体化的集成服务商和运营投资商。公司大力推动工程设计应用技术及其与其他前沿技术的集成应用研发，在食品发酵、制浆造纸、酿造、制糖、精细化工、盐化工、家电和烟草等板块，摸索出一条数字化转型之路，利用数字科技增强工程建设服务全过程能力，2021年，公司开展了酿造智能化体系建设，针对酿造过程关键工艺流程和运维需求，开展了智能检测技术和装备方案与酿造数
字化采集分析平台的设计优化。此外，公司还开展了标准化设计、智能制造产品、一体化BIM数字交付及智能运维平台等一系列研发项目，具备了科技成果转化为产品的潜力与能力。在团队建设方面，经过多年的积累，公司作为高新技术企业，汇聚了4,800余名优秀工程技术及管理人才，其中：国家设计大师3人，国务院特贴专家37人，轻工行业设计大师22名，高级职称人员1,606人，国家各类专业注册资格人员2,670人。在此基础上形成了一支150余人的由业内资深技术人员组成的数字化建设技术团队，核心技术人员不仅具备数字信息管理、软件开发、工程专业等专业背景和多年的工程数字化专业经验，而且开展了BIM设计平台、合同管理平台、供应商管理平台、预算管理平台、OA系统等信息化建设项目，能深刻理解工程技术服务行业数字化转型所需的技术特点及技术发展趋势，保证公司的研发成果能紧密结合市场需求。综上，公司充分的技术储备、人才储备是本次项目顺利实施的保障。
（4）公司的市场开拓能力和项目实施经验为项目建设及运行奠定基础在市场开拓方面，公司作为我国轻工行业提供工程设计咨询服务和工程总承包服务的大型综合性工程公司之一，连续第十八年入围“ENR/建筑时报”中国工程设计企业60强，2022年位列第33位；2022年荣居中国勘察设计企业工程项目管理营业额第6位，境外工程项目管理排名第21名，总承包营业额第53位，境外工程总承包排名第16位，客户认同度高，品牌效应好。经过六十多年不断开拓和培育市场，在制浆造纸、食品发酵（含烟草）、日用化工等领域保持绝对优势，在节能环保、仓储物流、国际级主题乐园、化工医药、研发中心、绿色建筑等新兴行业亦发展迅速，公司服务的客户遍及世界各地，包括国内外政府机构、全球跨国公司及世界500强企业、国有大中企业、知名民营企业等。在项目实施方面，在六十多年的发展经历中，公司始终站在国内轻工工程服务行业技术发展的前列，掌握了制浆造纸、食品发酵、日用化工、绿色环保等行业的核心工艺技术，规划、设计和建设了一大批代表当时最新科技的工程项目，积累了丰富的工程设计技术和经验，有助于公司基于数字化技术，实现经营管理数字化、生产手段数字化并最终提供数字化服务，打通公司整个业务流程数字化，推进数字化转型，建立智慧服务平台。
综上所述，公司强大的市场开拓能力与丰富的项目实施经验，将为企业数字化转型建设及运行奠定良好的基础。
4、项目投资估算
“数字化转型升级建设项目”总投资36,368.43万元，投资范围包括建设投资、实施费用、铺底流动资金等支出。
单位：万元
| 序号 | 内容 | 投资额 | 占项目总投资比重 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 一 | 建设投资 | 27,191.43 | 74.77% | 27,191.43 |
| 1 | 硬件设备 | 15,946.60 | 43.85% | 15,946.60 |
| 2 | 软件系统 | 9,950.00 | 27.36% | 9,950.00 |
| 3 | 基本预备费 | 1,294.83 | 3.56% | 1,294.83 |
| 二 | 实施费用 | 5,677.00 | 15.61% | 5,677.00 |
| 三 | 铺底流动资金 | 3,500.00 | 9.62% | 3,500.00 |
| 合计 | 36,368.43 | 100.00% | 36,368.43 | |
5、项目效益分析
本项目税后内部收益率为14.24%，税后静态投资回收期（含建设期）为6.92年，项目整体具有良好的经济效益。长远来看，本项目的云平台将不断沉淀和积累公司业务前端数据，通过挖掘数据价值，形成公司模块化的核心工具包，积累形成行业竞争优势，带来新的利润增长点，投资效果在未来五至十年逐步显现，为公司的高质量发展提供有力支撑。
6、项目建设周期
本项目建设期为3年。
7、项目选址及实施主体
本项目实施主体为中国海诚工程科技股份有限公司，实施地点为公司位于上海市徐汇区宝庆路21号的自有房产，房产证编号为徐字2003第005330号。
8、项目备案及环评等报批事项
截至本预案公告日，本项目备案手续尚在办理过程中。根据国家法律法规的
规定，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中的项目，无需履行环评审批程序。
（二）“双碳”科创中心项目
本项目通过建设“双碳”科创中心，基于公司自身在轻工、酿造、环保等行业的工程技术积累，对客户生产制造过程中的碳排放监测、管理以及节能低碳技术等进行研究，形成系统化开发“低碳、减碳”整体解决方案的能力，以满足未来客户的碳排放管理需求。
1、项目基本情况
本次“双碳”科创中心项目以“双碳”治理、绿色发展理论和政策体系研究为驱动力，构建绿色发展和“双碳”研究创新体系，努力建设成为具有一定影响力的、高水平的绿色发展和“双碳”理论研究平台、人才培养基地、技术集散中心和政策研究中心，成为轻工行业“双碳”研究的重要科学决策咨询机构。公司将整合现有研发资源和技术力量，对现有办公场地进行装修，引入相关的研发设备和软硬件设施，用于碳业务敏捷应用平台、碳管家系统、节能低碳技术创新，并对中国海诚“双碳”研究探索结果及项目进行展示。项目的建成，将提高公司在低碳、节能、环保领域的创新技术开发水平和服务能力，并加快研发速度，增强企业核心竞争力。
2、项目必要性分析
（1）提升公司“双碳”技术能力，增强行业竞争力
在“双碳”背景下，政府和客户都将对建筑施工行业绿色、环保提出更高要求，并对建筑全生命周期碳排放进行监控，这将加速建筑、轻工等行业“低碳、减碳”进程。针对政府监管和客户需求，公司也需要大力在主营业务中植入更多“双碳”技术。
面对“双碳”市场需求的增长，目前公司“双碳”的相关研究还处于点状散发状态，属于受业主委托被动式研究，未能主动定向开展系统性的“双碳”研究。“双碳”咨询业务已具备开展条件，是公司已有咨询业务的延伸，但仍处于起步阶段。专职从事“双碳”研究和大规模开展“双碳”业务的人员仍储备不
足，尚不具备系统化开发特定行业“低碳、减碳”整体解决方案的能力，亟需加大研发投入，建立“双碳”人才团队，抢占“双碳”业务市场先机。
通过建设“双碳”科创中心，公司将在“双碳”领域进行更多的前沿技术研发工作，储备相关技术及人才，布局建筑、轻工行业前沿性“双碳”技术，引领轻工行业低碳发展方向，开展“低碳、减碳”产业技术研究和集成攻关，形成一批“低碳、减碳”创新技术。双碳科创中心将依托碳核算途径控制碳排放总量，利用中国海诚多年积累的行业经验及数字化能力，打造碳管家、智慧低碳系统，对碳减排路径提出针对性解决方案。同时，公司在工程设计及总承包业务中植入绿色设计、绿色建造、低碳运营等工业体系，提升企业碳管理能力，提高能源利用效率。双碳科创中心将助力公司在承接“双碳”工程咨询、设计及施工的全过程服务能力，提升公司在“双碳”建筑、轻工行业的竞争能力。
（2）开拓新的增长曲线，助力主业发展
未来三十多年，不同机构测算出中国推动低碳至零碳路径所需的投资在70万亿到140万亿元不等，市场需求巨大。根据“双碳”目标制定的路线图，高能耗行业将释放出巨量的“低碳、减碳”业务需求，中国海诚所处的工程服务行业以及轻工行业客户也同样有着“双碳”巨大需求，尤其在建筑、造纸、酿造、垃圾焚烧发电等行业，“双碳”业务需求可以预见从现在到2060年之前都会呈现快速增长趋势。
中国海诚的设计、咨询、监理、总承包四大主业，跟随国家政策，也都面临着“双碳”业务革新。通过建设“双碳”科创中心，可以从承接现有市场日益增长“双碳”咨询业务作为切入“新赛道”开端，也有利于公司未来对接包含减碳方案在内的后端设计和工程总承包业务，通过掌握“双碳”技术，在现有的轻工设计、总包、监理传统业务领域挖掘增量。在此基础上，基于对相关行业节能低碳整体方案的掌握，公司可进一步探索新的商业模式，为传统客户提供碳管家、碳金融等新业务，在“双碳”业务基础上，发展“双碳”衍生品业务。
总之，通过建设双碳科创中心，将更有利于公司在工程全过程服务领域更好地树立“中国海诚”品牌，进一步夯实公司轻工行业优势地位，为中国海诚持续高质量发展提供保障。
3、项目可行性分析
（1）国家双碳政策体系持续推进，为行业发展提供良好的政策支持近年来，国家部委和各地方政府陆续出台了大量支持双碳发展的政策和建议。2021年9月，中共中央和国务院联合印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，指出推进经济社会发展全面绿色转型，深度调整产业结构，加快构建清洁低碳安全高效能源体系。
2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，指出将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面，重点实施能源绿色低碳转型行动、节能降碳增效行动、工业领域碳达峰行动、城乡建设碳达峰行动、交通运输绿色低碳行动、循环经济助力降碳行动、绿色低碳科技创新行动、碳汇能力巩固提升行动、绿色低碳全民行动、各地区梯次有序碳达峰行动等“碳达峰十大行动”。
本项目的建设是对国家双碳产业发展的积极响应，符合国家对于产业的发展规划，国家政策的大力支持对本项目的顺利实施提供了良好的政策环境。
（2）公司有丰富的“双碳”高需求产业与客户资源
公司自成立以来在轻工产业工程技术服务方面具备着绝对的市场竞争优势，是我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司，在建筑和轻工部分“双碳”高需求领域承接并完成了一大批具有行业影响力的工程项目。
在造纸行业，公司拥有实力雄厚、专业齐全的制浆造纸行业专业技术服务团队，六十多年来在国内外已完成六百多项制浆造纸行业的咨询和设计项目。造纸行业是纳入全国碳交易市场的八大重点行业之一，“十四五“期间参与碳交易是大势所趋。
在国家绿色发展理念的倡导下，公司早在1992年就开始从事垃圾焚烧发电工程设计，在垃圾焚烧发电工程技术领域积累了丰富的经验和业绩。在国内外
设计垃圾焚烧发电工程业绩已超过400多项，设计业绩名列前茅，设计项目遍布全国，公司垃圾焚烧发电设计及施工业绩位居国内垃圾焚烧行业前列。
在建筑领域，公司作为科技型工程公司，在国家“双碳”战略下，推行科技建筑、绿色建筑、节能建筑，与国家推行碳中和碳达峰目标达成方向相符合。公司在工程服务中将绿色、低碳、循环化理念和技术措施，融入到总图布局、建筑物设计、工艺线路开发和系统优化，设备选型，施工安装等工程项目服务各环节，助力业主减少能耗提升效益，为行业节能降耗提供服务。公司为客户提供LEED咨询服务，使项目整体获得美国LEED认证金级认证（含预认证）、中国绿色建筑认证，已经通过LEED及绿色建筑认证的项目业绩达到38项，其中通过美国LEED认证金级认证高达26项。
公司在造纸、垃圾焚烧、酿造、建筑等“双碳”高需求领域的工程技术服务已经具备了一定的产业优势基础，通过建设双碳科创中心项目，可以进一步提升公司“双碳”服务能力，满足行业客户对“低碳、减碳”建筑、工厂的需求。
（3）公司在 “双碳”领域具备技术、业务和人才基础
作为我国轻工行业提供工程设计咨询服务和工程总承包服务的大型综合性工程公司之一，中国海诚在制浆造纸、食品发酵、制糖制盐、烟草、日用化工、日用硅酸盐、皮革皮毛、文教印刷、家电及轻工机械等轻工业细分领域都具有领先优势，并积极拓展节能环保、主题乐园、医药、新能源、新材料、现代物流仓储等新行业，荣获众多奖项。
公司六十多年来在相关行业的积累和持续创新，为双碳科创中心项目建设技术领先性奠定了实施基础。一方面，公司充分了解相关产业的生产工艺，能对于生产过程中的能源消耗和污染排放更针对性地设计检测和减排方案。另一方面，公司在节能低碳环保、资源综合利用领域已经积累了丰富的技术专利池；同时还进行了技术研究储备，目前公司及子公司规划的2022年预研课题中，节能环保相关的课题超过20项。
经过几十年的发展，中国海诚咨询业务建立了涵盖绿色低碳建筑咨询报告、节水评估报告、规划咨询、项目咨询（包括项目申请报告、可行性研究报
告、评估咨询、节能报告等）等多方面、全门类的咨询服务体系，为“双碳”咨询业务拓展奠定了良好的业务基础。在低碳咨询服务领域，公司已初步具备为企业提供碳盘查、碳资产管理、减碳方案编制、碳汇及CCER项目开发与交易（含林业碳汇、垃圾焚烧CCER开发等）、碳达峰与碳中和规划、温室气体清单编制、活动碳中和方案设计、产品碳足迹服务等“双碳”业务咨询能力。
公司拥有高学历、高资历、高资质团队，在“双碳”领域，有上海建设交通行业碳达峰碳中和专家2名，绿色建筑评审专家5人，固定资产节能评审专家5人，绿建LEEDAP3人，碳排放交易员4人，为双碳科创中心建设奠定了人才基础。
综上，公司在“双碳”科创研发方面已经进行了初步探索，并且初步具备了启动项目所需技术、业务和人才基础。
4、项目投资估算
“‘双碳’科创中心项目”总投资4,908.43万元，投资范围包括装修工程、硬件设备购置、软件系统投入、人员费用、基本预备费等。
单位：万元
| 序号 | 内容 | 投资额 | 占项目总投资比重 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 装修工程 | 680.00 | 13.85% | 680.00 |
| 2 | 硬件设备购置 | 1,956.12 | 39.85% | 1,956.12 |
| 3 | 软件系统投入 | 1,010.00 | 20.58% | 1,010.00 |
| 4 | 人员费用 | 1,080.00 | 22.00% | 1,080.00 |
| 5 | 基本预备费 | 182.31 | 3.71% | 182.31 |
| 合计 | 4,908.43 | 100.00% | 4,908.43 | |
5、项目效益分析
本项目建成后，将提升公司技术创新能力，为公司碳中和业务的全面开展打下良好基础，提升公司的服务能力。通过加大工业领域双碳相关的基础理论和实证研究，布局行业前沿性技术，引领行业低碳发展方向，开展低碳产业技术研究和集成攻关，有利于提升公司设计、施工、咨询、监理四项主业“双碳”服务能力，满足政府和客户对“双碳”新业务的新需求，把握“双碳”经济发展机遇，同时也有利
于行业内“低碳、减碳”相关技术创新，助力我国“双碳”目标的实现。本项目从长远来看具备可观的经济效益与深远的社会意义，但在短期内产生的经济效益较难量化测算，因此本募投项目不作为收益类项目进行经济效益预测。
6、项目建设周期
本项目建设期为18个月。
7、项目选址及实施主体
本项目实施主体为中国海诚工程科技股份有限公司，实施地点位于为公司位于上海市徐汇区宝庆路21号的自有房产，房产证编号为徐字2003第005330号。
8、项目备案及环评等报批事项
截至本预案公告日，本项目备案手续尚在办理过程中。根据国家法律法规的规定，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中的项目，无需履行环评审批程序。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提升公司的资金实力，有利于公司在扩大现有业务规模的同时，开拓新的服务领域、提升公司数字化水平、完善并加强公司综合服务能力，巩固市场竞争优势，加快公司实现“十四五”期间成为国内一流、国际知名科技型工程公司的目标。同时，此次募集资金投资项目有利于提升公司的运营能力，符合公司长远的战略目标，有利于促进公司进一步提升经营规模，进而增强公司持续盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构将更为合理，有利于进一步优化公司资产结构，增强抗风险能力。
在募集资金到位后，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过
程和时间，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。但是随着募集资金投资项目的完成，项目效益将逐步显现，公司整体盈利水平和盈利能力将稳步提升。
四、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金用途符合产业发展方向、未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及业务结构、公司章程、股东结构以及高管人员结构的影响
（一）对公司业务及业务结构的影响
本次向特定对象发行的募集资金投资项目为数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目，均围绕公司主营业务展开，致力于公司工程设计及总承包等业务的数字化转型以及在“双碳”相关工程领域的技术提升和市场拓展，符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将提高公司的数字化水平，促进公司在节能环保工程领域的布局，开发新的业务增长点，进一步提高公司在工程技术服务行业的市场占有率，有效增强公司竞争力和持续经营能力，加快公司实现“十四五”期间成为国内一流、国际知名科技型工程公司的目标，有利于公司长期稳定发展。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）对股东结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东仍为中轻集团，实际控制人仍为保利集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于进一步优化公司资产结构，增强抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次募投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看，本次募集资金投资项目有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。募集资金的使用有助于公司顺利实施战略规划，进一步提高公司的市场地位，提升公司持续盈利能力和可持续发展能力。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将逐步提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东仍为中轻集团，实际控制人仍为保利集团。同时，本次向特定对象发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年9月30日，公司资产负债率为72.85%。本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将进一步下降，有利于改善整体财务状况，进一步优化财务结构，降低财务风险，增强整体竞争能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次向特定对象发行股票的风险说明
（一）宏观经济波动风险
公司是轻工行业提供工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司，其市场需求与下游各领域内的建筑工程需求直接相关。宏观经济发展态势，轻工、环保等行业景气程度等因素的波动将会对公司主营业务的市场需求构成一定影响。如果未来宏观经济出现不利变化，引致轻工、环保等行业建设投资增速放缓，可能会导致工程设计、总承包等行业市场需求增速放缓或下降，进而对公司经营业绩构成不利影响。
（二）行业政策变化风险
建筑与工程行业归口住建部及地方各级住建管理部门管理，并受国家及地方各级发改委的监督管理和勘察设计行业协会的自律性管理，国家对本行业实行企业资质管理和从业人员资格管理的市场准入制度。截至本报告出具日，公司已拥有工程设计、建筑业企业的主要资质，并拥有稳定的具有执业资格的专家队伍。若公司和员工未来不能达到法规要求，未能维持目前已经取得的相关批准和许可，或者
无法取得相关主管部门要求的新的经营资质或资格，可能被限制或者终止从事某类业务。
（三）市场竞争风险
建筑行业企业众多，市场集中度较低，竞争充分。近年来，随着客户对工程建
筑企业的品牌、资质、设计水平和服务能力等方面的要求不断提高，行业内呈现资源向优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了优势企业之间的竞争。如公司不能采取有效措施保持较强的竞争优势，可能会面临利润率降低和市场占有率下滑的风险。
（四）客户信用风险
截至2022年9月30日，公司应收账款及应收票据合计账面价值为69,054.26万元，随着公司经营规模的扩大，应收票据及应收账款金额，以及未结算工程施工金额均可能会进一步增加，从而对公司项目资金管理水平提出更高的要求。虽然现阶段公司客户信用状况良好，但未来仍存在因客户付款不及时、生产经营状况不良、严重亏损、客户被其他债权人提起诉讼等原因导致公司应收账款呆坏账的风险。
（五）境外经营风险
当前世界经济增长动能有所削弱，不确定性、不稳定性因素增多，下行风险加大；全球通胀水平较高，供应链不畅通，对经营成本存在不利影响。部分新兴市场和发展中国家的政治与安全风险维持在较高水平，极大地增加了在这些国家和地区开展业务的风险。部分国家财政困难，债务问题突出，项目融资难，将对项目生效、项目回款产生阻碍，进而影响项目的预期收益。随着公司境外项目市场的积极开拓和推进，公司境外项目市场将面临项目所在国的政治和政策、法律和规范、财政、文化、市场行规、业主诚信、材料供应、劳务能力和劳工政策以及汇率等风险。
（六）科技创新规划落地风险
目前，建筑行业技术研发和创新发展较快，尤其是近年来装配式建筑、BIM技术、全过程工程咨询、绿色建筑、互联网、人工智能等新兴技术的应用和推广，促进了行业升级和创新，产生了新的市场需求和商业机遇，培育了新的利润增长点。企业需要一定的经验积累、技术储备和资金投入，应对行业创新或技术革新引起的
变革。公司制定了包含改革创新在内的发展战略，通过加速数字化转型升级，加强“双碳”相关技术储备，为轻工行业及新材料、新能源等新兴行业提供全过程工程解决方案和全方位咨询服务。但公司所在轻工行业技术领域覆盖面庞杂，技术方向多且散，若未来无法聚焦培育贴合客户期望、市场价值和盈利期望的核心科技创新能力，导致数字化规划难以落地，或公司关于“双碳”的相关研究难以满足市场和社会的要求，将会对公司的转型发展造成不利影响。
（七）募集资金投资项目风险
本次发行相关的募投项目是公司基于当前的行业现状、行业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益产生均需一定时间，同时尽管公司为拟投资项目进行了可行性论证，对投资回报、投资回收期和主营业务收入均作出了审慎的测算和评估，但在实施过程中，不排除受到宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际建成后所产生的经济效益与公司的预测存在差异的风险。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金投资项目客观上存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（八）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。虽然募投项目的实施将给公司带来良好的回报，但产生经济效益需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公司净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（九）本次向特定对象发行的审批风险
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核以及中国证监会注册。能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
（十）本次向特定对象发行股票的发行风险
股票发行会受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
（十一）股票价格波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩等因素的影响，同时还将受到国家宏观政策和经济形势、行业环境、股票市场供求变化以及投资者心理预期及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（十二）新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩影响的风险
2020年初，新冠疫情爆发并在全球蔓延，截至本报告出具日，新冠疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，对新冠疫情的防控工作在全国范围内仍在持续进行，且预计短期内可能难以完全消除。若未来新冠疫情进一步蔓延，对宏观经济或公司及产业链上下游形成冲击，将对发行人的正常经营和业务发展造成不利影响。
（十三）对外担保的风险
2016年4月11日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为中轻集团提供反担保的议案》，因控股股东中轻集团为公司所属子公司中轻长沙作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产6万吨PVC树脂综合性生产厂的设计、供货、施工、安装、调试、培训、运行和维护管理的总承包交钥匙项目提供担保，同意公司为中轻集团提供反担保。2016年6月20日，公司2015年度股东大会审议通过了上述议案。2016年7月27日，公司与中轻集团签署《委托担保协议》，为中轻集团提供反担保，约定基于该项目合同约定的中轻集团作为担保方的一切责任和义务全部由公司无条件承担，若发生雇主要求中轻集团取代中轻长沙并执行总承包项目合同的情形，公司保证立即向雇主执行总承包项目合同的所有条款、约定事项和条件，直至合同履行完毕且中轻集团担保责任完全解除。截至报告期末，该项目因受埃塞俄比亚战乱影响难以确定，若未来中轻集团作为担保方如因此产
生任何经济责任或损失，公司可能存在因承担担保责任而导致的风险。
（十四）工程质量相关风险
公司从事的工程相关业务专业性较强，复杂度较高，由于承接的工程项目涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，如公司在工程项目建设及施工中出现进度或质量掌控偏差，则可能存在因工程质量控制不到位、技术运用不合理等情况而造成事故或隐患等风险，对公司业务开展造成不利影响。
（十五）与保利财务公司相关的风险
报告期内，公司与实际控制人保利集团下属保利财务之间存在存款等金融业务关联交易，截至2022年9月30日，发行人在保利财务存款账户的余额为27,022.15万元。如果保利财务出现资金流动性问题或合规性问题，可能导致发行人不能及时、自由地提取和使用自有资金，对发行人的正常业务经营可能造成一定不利影响。
（十六）其他风险
公司不排除因政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等规定的相关要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策约定如下：
“第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）公司董事会负责制订利润分配预案，股东大会负责对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案尤其是现金分红方案的决策过程中，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮件、通知等）充分听取和考虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
第一百六十二条 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十三条 公司拟发行证券，应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
第一百六十四条 公司拟发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但现金分红方式应优先于股票方式。公司可以进行中期现金分红。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近三年的利润分配方案情况如下：
1、公司2019年度利润分配方案
公司分别于2020年4月27日、2020年5月20日召开第六届董事会第六次会议、2019年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利0.671元（含税），合计派发现金股利2,802.29万元（含税）。本次利润分配已经实施完毕。
2、公司2020年度利润分配方案
公司分别于2021年4月7日、2021年4月30日召开第六届董事会第十六次会议、2020年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利0.8380元（含税），合计派发现金股利3,499.73万元（含税）。本次利润分配已经实施完毕。
3、公司2021年度利润分配方案
公司分别于2022年4月20日、2022年5月12日召开第六届董事会第二十四次会议、2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利1.433元（含税），合计派发现金股利5,984.62万元（含税）。本次利润分配已经实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年 | 2,802.29 | 5,860.92 | 47.81% |
| 2020年 | 3,499.73 | 6,384.96 | 54.81% |
| 2021年 | 5,984.62 | 16,078.74 | 37.22% |
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 9,441.54 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配利润的比例 | 130.13% | ||
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为130.13%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营、扩大主营业务规模，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
公司制定了《中国海诚工程科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，股东分红回报规划的主要内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（二）制定本规划的原则
回报计划应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，兼顾对股东的合理投资回报及公司可持续发展对资金的需求，同时应保持利润分配政策的
连续性和稳定性。
（三）未来三年（2022年-2024年）股东回报规划
1、利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，在现金流满足公司正常经营和发展规划前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。
2、公司现金、股票分红的具体条件和比例
（1）在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体比例由公司董事会根据公司实际情况提出预案，提交股东大会审议通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加股票股利分配方案。
如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、方案制定和决策机制
（1）公司董事会应当充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司董事会提出的利润分配方案需经过三分之二以上董事且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议的，可在董事会上提出质询或建议。
董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会进行表决。
（3）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）本规划的制定周期与相关决策机制
公司董事会每三年重新审议一次《股东回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。
（五）本规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设2022年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为2022年1-6月的2倍；假设2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2022年度相应指标分别为持平、增长10%、下降10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策）。
3、假设本次发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限（即89,128,790股），募集资金总额为41,276.86万元人民币，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、假设公司于2023年6月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；
7、未考虑本预案出具日至2023年末可能分红、资本公积金转增股本、送股的影响，该假设仅用于预测，实际分红、资本公积金转增股本、送股等情况以公司公告为准。
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 42,822.07 | 42,822.07 | 51,734.95 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,982.68 | 20,982.68 | 20,982.68 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 19,407.85 | 19,407.85 | 19,407.85 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.31% | 11.94% | 10.69% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.31% | 11.05% | 9.89% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.49 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.45 | 0.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.49 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.45 | 0.41 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2022年度增加10% | |||
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,982.68 | 23,080.94 | 23,080.94 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 19,407.85 | 21,348.63 | 21,348.63 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.31% | 13.06% | 11.69% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.31% | 12.08% | 10.82% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.54 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.50 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.54 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.50 | 0.45 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,982.68 | 18,884.41 | 18,884.41 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 19,407.85 | 17,467.06 | 17,467.06 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.31% | 10.81% | 9.67% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.31% | 10.00% | 8.95% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.44 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.41 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.44 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.41 | 0.37 |
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益等将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在
被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是轻工行业提供工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司。本次发行募集资金拟用于投入数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目。数字化转型升级建设项目是公司顺应数字化发展浪潮，紧抓数字化发展机遇，并持续进行的数字化转型投入，对数字化系统进行优化升级。对内通过“业务数字化”打通公司整个业务流程，实现数字化管理、数字化生产、数字化服务，提升公司服务效能和竞争力；对外通过“数字化业务”满足客户数字化赋能需求，打造新业态、新模式，实现公司高质量发展。“双碳”科创中心项目通过整合公司现有研发资源和技术力量，在“双碳”领域进行前沿技术研发工作，储备技术及人才，布局建筑、轻工行业前沿性“双碳”技术，引领轻工行业低碳发展方向，助力公司在承接“双碳”工程咨询、设计和工程总承包的全过程服务能力，提高公司在低碳、节能、环保领域的创新技术开发水平和服务能力，加快研发速度，增强企业核心竞争力。综上，本次募集资金围绕公司主营业务进行战略布局，是现有业务的延伸、深化和拓展，符合公司长期发展需求。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过外部引进和内部培养相结合的人才战略，建立了完善的、符合行业和公司发展特点的人才选用机制，在持续发展过程中，公司已在研发、生产、管理等各个环节积累、培养了丰富的专业人员和工程技术人才。
2、技术储备
公司作为提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司，依托六十多年来在轻工行业的积累和持续创新，拥有深厚的工程设计、技术咨询实力和丰富的工程管理经验，已形成完整的包括工程咨询、工程设计、工程管理、工程监理及工程总承包（含设计、采购、施工、安装、调试等）工程项目建设业务链，能为业主提供高品质的工程建设全过程服务。通过多年的技术研发积累，公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
3、市场储备
公司经过多年的发展，业务领域涵盖轻纺、建筑、城市规划、商物粮、电子通讯、化工石化医药、机械、农林、市政公用、电力、环境工程、环境影响评价等行业，客户遍及亚、欧、非、美及大洋洲等地。公司积累的市场资源为本次募集资金投资项目建设发展打下了良好的客户基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高
公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了《中国海诚工程科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司制定股权激励方案，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜
作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》已经公司第六届董事会第三十一次会议、2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十八次会议审议通过。
中国海诚工程科技股份有限公司董 事 会
2023年2月27日