中国海诚工程科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行股票对摊薄即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设2022年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为2022年1-6月的2倍；假设2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2022年度相应指标分别为持平、增长10%、下降10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策）。
3、假设本次发行股份数量为89,128,790股，募集资金总额为41,276.86万元人民币，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、假设公司于2023年6月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；
7、未考虑本预案出具日至2023年末可能分红、资本公积金转增股本、送股的影响，该假设仅用于预测，实际分红、资本公积金转增股本、送股等情况以公司公告为准。
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 42,822.07 | 42,822.07 | 51,734.95 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,982.68 | 20,982.68 | 20,982.68 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 19,407.85 | 19,407.85 | 19,407.85 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.31% | 11.94% | 10.69% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.31% | 11.05% | 9.89% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.49 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.45 | 0.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.49 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.45 | 0.41 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2022年度增加10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,982.68 | 23,080.94 | 23,080.94 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 19,407.85 | 21,348.63 | 21,348.63 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.31% | 13.06% | 11.69% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.31% | 12.08% | 10.82% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.54 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.50 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.54 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.50 | 0.45 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,982.68 | 18,884.41 | 18,884.41 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 19,407.85 | 17,467.06 | 17,467.06 |
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 加权平均净资产收益率 | 13.31% | 10.81% | 9.67% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.31% | 10.00% | 8.95% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.44 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.41 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.44 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.41 | 0.37 |
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益等将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是轻工行业提供工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司。本次发行募集资金拟用于投入数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目。数字化转型升级建设项目是公司顺应数字化发展浪潮，紧抓数字化发展机遇，并持续进行的数字化转型投入，对数字化系统进行优化升级。对内通过“业务数字化”打通公司整个业务流程，实现数字化管理、数字化生产、数字化服务，提升公司服务效能和竞争力；对外通过“数字化业务”满足客户数字化赋能需求，打造新业态、新模式，实现公司高质量发展。“双碳”科创中心项目通过整合公司现有研发资源和技术力量，在“双碳”领域进行前沿技术研发工作，储备技术及人才，布局建筑、轻工行业前沿性“双碳”技术，引领轻工行业低碳发展方向，助力公司在承接“双碳”工程咨询、设计和工程总承包的全过程服务能力，提高公司在低碳、节能、环保领域的创新技术开发水平和服务能力，加快研发速度，增强企业核心竞争力。综上，本次募集资金围绕公司主营业务进行战略布局，是现有业务
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-012的延伸、深化和拓展，符合公司长期发展需求。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过外部引进和内部培养相结合的人才战略，建立了完善的、符合行业和公司发展特点的人才选用机制，在持续发展过程中，公司已在研发、生产、管理等各个环节积累、培养了丰富的专业人员和工程技术人才。
2、技术储备
公司作为提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司，依托六十多年来在轻工行业的积累和持续创新，拥有深厚的工程设计、技术咨询实力和丰富的工程管理经验，已形成完整的包括工程咨询、工程设计、工程管理、工程监理及工程总承包（含设计、采购、施工、安装、调试等）工程项目建设业务链，能为业主提供高品质的工程建设全过程服务。通过多年的技术研发积累，公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
3、市场储备
公司经过多年的发展，业务领域涵盖轻纺、建筑、城市规划、商物粮、电子通讯、化工石化医药、机械、农林、市政公用、电力、环境工程、环境影响评价等行业，客户遍及亚、欧、非、美及大洋洲等地。公司积累的市场资源为本次募集资金投资项目建设发展打下了良好的客户基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行股票可能摊薄即期回报
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-012的影响，公司拟采取多种措施保证向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-012展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了《中国海诚工程科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
四、公司董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司制定股权激励方案，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-012的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、公司控股股东、实际控制人关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，根据公司2022年度第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司董 事 会2023年2月28日