证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-010
中国海诚工程科技股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议通知于2023年2月23日以电子邮件形式发出，会议于2023年2月27日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事12名，实际收到表决票12份，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。
会议审议并通过了以下议案：
1.以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，经核查，公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。
2.逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（2）发行方式和发行时间
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定文件有效期内择机发行。
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-010以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在公司本次发行获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）募集资金总额
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次向特定对象发行股票募集资金不超过41,276.86万元（含41,276.86万元）。
（5）发行对象及认购方式
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-010条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况遵照价格优先原则确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（6）发行数量
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过89,128,790股，未超过发行前公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励等事项导致总股本发生变动的，本次股票发行数量上限将做相应调整，根据调整后的数量发行完成后，中国轻工集团有限公司在公司的持股比例不低于41.90%。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（7）限售期
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-010本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（8）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次向特定对象发行股票完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享。
（9）上市地点
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（10）募集资金用途
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过41,276.86万元（含41,276.86万元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 数字化转型升级建设项目 | 36,368.43 | 36,368.43 |
| 2 | “双碳”科创中心项目 | 4,908.43 | 4,908.43 |
| 合计 | 41,276.86 | 41,276.86 | |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票募集
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-010资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（11）本次向特定对象发行决议有效期限
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
3. 以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。
4. 以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
5. 以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
6. 以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，本议案将提交公司2023年第二次临时股东大会进行审议。
7. 以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定、调整和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
（2）授权董事会办理本次向特定对象发行股票的申报事项，包括但不限于，根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-010市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件，全权回复相关监管部门的反馈意见等。
（3）授权董事会办理本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜。
（4）授权董事会具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜。
（5）授权董事会根据本次向特定对象发行股票的实际结果，适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记等事宜。
（6）授权董事会在股东大会决议范围内对本次向特定对象发行股票募集资金使用项目的具体安排进行调整；授权董事会在募集资金到位后具体决策和办理以募集资金置换先行投入募集资金使用项目的自有资金。
（7）在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股份数量未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%,授权公司董事会与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整,直至满足最终发行股份数量达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
（8）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，或出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行股票方案、募集资金投向及实施计划进行调整，包括但不限于中止、终止或延期实施本次向特定对象发行股票的计划。
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-010
（9）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。
（10）在法律、法规允许的前提下办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
（11）上述授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案将提交公司2023年第二次临时股东大会进行审议。
8. 以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会召集于2023年3月15日下午1:30在上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，截止2023年3月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权出席会议。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司董 事 会2023年2月28日