兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要
上市公司名称：兰州佛慈制药股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：佛慈制药股票代码：002644
收购人名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司收购人住所：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号通讯地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号
收购人财务顾问：
签署日期：二〇二三年二月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。本次要约收购事宜尚需有权国有资产监督管理部门审批；尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准。本次要约收购并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在满足上述条件后刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、甘肃国投拟通过购买佛慈集团100%股权的方式成为其控股股东。佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。
二、本次交易中，甘肃国投购买佛慈集团全部股权的交易对价将依据经国资主管部门认可的佛慈集团评估或估值结果确定。最终佛慈集团的交易对价中，若由佛慈集团持有佛慈制药61.63%股份的评估或估值结果折算的佛慈制药每股价值高于本次要约价格9.60元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估或估值折算的佛慈制药每股价值。
收购人将于本要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将376,211,183.00元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
三、本次要约收购尚需有权国有资产监督管理部门审批；尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准。本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在取得上述备案或批准程序后刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）。
四、本次要约收购为收购人向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，不以终止佛慈制药上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的佛慈制药比例低于佛慈制药总股本的10%，佛慈制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深交所上市规则》，若佛慈制药出现退市风险警示、终止上市的情况，有可能给佛慈制药投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致佛慈制药的股权分布不具备上市条件，收购人作为佛慈制药的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及佛慈制药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使佛慈制药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持佛慈制药的上市地位。如佛慈制药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证佛慈制药的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、上市公司基本情况
| 上市公司名称 | 兰州佛慈制药股份有限公司 |
股票上市地点
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称
| 股票简称 | 佛慈制药 |
股票代码
| 股票代码 | 002644 |
截至本报告书摘要签署之日，佛慈制药股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例 |
有限售条件股份
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% |
无限售条件股份
| 无限售条件股份 | 510,657,000 | 100.00% |
合计
| 合计 | 510,657,000 | 100.00% |
二、收购人的名称、住所、通讯地址
| 收购人名称 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
收购人住所
| 收购人住所 | 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号 |
通讯地址
| 通讯地址 | 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号 |
三、收购人关于本次要约收购的决定
（一）本次交易已履行的决策（审批）程序
2022年10月27日，中共甘肃省国有资产投资集团有限公司委员会第46次会议，决定原则同意甘肃国投收购佛慈集团100%股权；
2022年10月27日，甘肃国投召开董事会2022年第十八次会议，审议通过了收购佛慈集团100%股权相关的议案；
2023年2月20日，中共甘肃省国有资产投资集团有限公司委员会第10次会议决定，原则同意甘肃国投启动收购佛慈集团100%股权工作。
2023年2月26日，甘肃国投与佛慈集团全体股东签订了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次收购事宜尚需有权国有资产监督管理部门审批；尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准。
四、本次要约收购的目的
收购人甘肃国投拟通过购买佛慈集团100%股权的方式成为其控股股东，收购佛慈集团能够充分发挥甘肃国投国有资本投资和运营功能，通过统筹规划、资源整合和专业化运营，构建甘肃省中医药全产业链条，提升陇药产值和市场份额。
佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的
61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止佛慈制药的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明
截至本报告书摘要签署之日，收购人除《要约收购报告书摘要》披露的因触发全面要约收购义务，需以全面要约方式增持佛慈制药的股份以及正在进行的收购佛慈集团股权而控制相应的上市公司股份外，在未来12个月内没有继续增持或对外处置佛慈制药股份的计划。如收购人后续增持或处置佛慈制药股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
甘肃国投承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
六、本次要约收购股份的情况及要约生效条件
本次要约收购股份为佛慈制药除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股，截至本报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的佛慈制药全部已上市流通普通股具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占佛慈制药已发行股份的比例 |
无限售条件流通股
| 无限售条件流通股 | 9.60 | 195,943,324 | 38.37% |
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，佛慈制药的每日加权平均价格的算术平均值为9.60元/股（保留两位小数、向上取整）。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖佛慈制药股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为9.60元/股。本次交易中，甘肃国投购买佛慈集团100%股权的交易对价将依据经国资主管部门认可的佛慈集团评估或估值结果确定。最终佛慈集团的交易对价中，若由佛慈集团持有佛慈制药61.63%股份的估值折算的佛慈制药每股价值高于本次要约价格
9.60元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估或估值折算的佛慈制药每股价值。
若佛慈制药在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购数量将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
鉴于要约价格为9.60元/股、收购数量为195,943,324股，本次要约收购所需最高资金总额为1,881,055,910.40元。
收购人将于本要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将376,211,183.00元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中国登记结算公司深圳分公司指定的银行账户。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（收购人及收购人控制的除上市公司以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收
购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中国登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：华龙证券股份有限公司
地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
联系人：柳生辉、胡林、董灯喜、党芃
电话：010-88086668
传真：010-88087880
（二）收购人律师
名称：北京德恒（兰州）律师事务所
地址：甘肃省兰州市城关区雁园路601号
联系人：张军、范文泽、卢高兴
电话：0931-8260111
传真：0931-8456612
十、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2023年2月27日签署。
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本报告书摘要系依据现行有效的《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2022年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露收购人在佛慈制药拥有权益的股份的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在佛慈制药拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除收购人因本次间接收购取得股份以外的其他已上市流通股股东发出的全面收购要约。目的是履行甘肃国投拟通过购买佛慈集团100%股权的方式成为其控股股东，从而通过佛慈集团间接拥有上市公司佛慈制药已发行股份的61.63%而触发全面要约收购义务。通过上述交易行为，佛慈制药的实际控制人由兰州市国资委变更为甘肃省国资委。虽然收购人发出本要约不以终止佛慈制药的上市地位为目的，但如本次要约收购导致佛慈制药股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及佛慈制药公司章程规定的方式提出相关建议，促使佛慈制药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持佛慈制药的上市地位。如佛慈制药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有佛慈制药股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
重要声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
本次要约收购的主要内容 ...... 5
一、上市公司基本情况 ...... 5
二、收购人的名称、住所、通讯地址 ...... 5
三、收购人关于本次要约收购的决定 ...... 5
（一）本次交易已履行的决策（审批）程序 ...... 5
（二）本次交易尚需取得的审批 ...... 6
四、本次要约收购的目的 ...... 6
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明 ...... 6
六、本次要约收购股份的情况及要约生效条件 ...... 6
七、要约收购资金的有关情况 ...... 7
八、要约收购期限 ...... 8
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 ...... 8
（一）收购人财务顾问 ...... 8
（二）收购人律师 ...... 8
十、要约收购报告书摘要签署日期 ...... 8
收购人声明 ...... 9
目录 ...... 11
释义 ...... 14
第一节 收购人基本情况 ...... 16
一、收购人基本情况 ...... 16
二、收购人的股权结构及控制关系 ...... 16
（一）收购人的股权结构 ...... 16
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况 ...... 17
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况 ...... 17
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 20
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 ...... 20
（一）收购人从事的主要业务 ...... 20
（二）收购人最近三年的财务状况 ...... 20
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 21
七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 21
八、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 ...... 22
第二节要约收购目的 ...... 24
一、收购目的 ...... 24
二、收购人关于本次要约收购的决定 ...... 24
（一）本次交易已履行的决策（审批）程序 ...... 24
（二）本次交易尚需取得的审批 ...... 24
三、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 25
第三节 后续计划 ...... 26
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 26
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 26
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ...... 26
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 26
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 26
六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 27
第四节 专业机构意见 ...... 28
一、参与本次收购的专业机构名称 ...... 28
（一）收购人财务顾问 ...... 28
（二）收购人律师 ...... 28
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关系.. 28
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 ...... 28
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见 ...... 29
第五节 其他重大事项 ...... 30
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
| 本报告书摘要/要约收购报告书摘要 | 指 | 本《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
上市公司/佛慈制药
| 上市公司/佛慈制药 | 指 | 兰州佛慈制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002644 |
收购人/甘肃国投
| 收购人/甘肃国投 | 指 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
佛慈集团
| 佛慈集团 | 指 | 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 |
甘肃省国资委
| 甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
兰州市国资委
| 兰州市国资委 | 指 | 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
甘咨询
| 甘咨询 | 指 | 甘肃工程咨询集团股份有限公司 |
陇神戎发
| 陇神戎发 | 指 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 |
长城电工
| 长城电工 | 指 | 兰州长城电工股份有限公司 |
甘肃能源
| 甘肃能源 | 指 | 甘肃电投能源发展股份有限公司 |
莫高股份
| 莫高股份 | 指 | 甘肃莫高实业发展股份有限公司 |
亚盛集团
| 亚盛集团 | 指 | 甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 |
庄园牧场
| 庄园牧场 | 指 | 兰州庄园牧场股份有限公司 |
甘肃银行
| 甘肃银行 | 指 | 甘肃银行股份有限公司 |
金川国际
| 金川国际 | 指 | 金川集团国际资源有限公司 |
甘肃电投
| 甘肃电投 | 指 | 甘肃省电力投资集团有限责任公司 |
西北永新
| 西北永新 | 指 | 西北永新集团有限公司 |
金川集团
| 金川集团 | 指 | 金川集团股份有限公司 |
三毛集团
| 三毛集团 | 指 | 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 |
要约价格
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购下的每股要约收购价格 |
财务顾问/华龙证券
| 财务顾问/华龙证券 | 指 | 华龙证券股份有限公司 |
律师/德恒律师
| 律师/德恒律师 | 指 | 北京德恒（兰州）律师事务所 |
中国证监会/证监会
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国登记结算公司深圳分公司
| 中国登记结算公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《佛慈制药股份有限公司章程》 |
法律法规
| 法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
元/万元
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
最近三年
| 最近三年 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本信息如下：
| 企业名称 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
注册地址
| 注册地址 | 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 成广平 |
注册资本
| 注册资本 | 12,313,099,881元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 916200006654372581 |
经营范围
| 经营范围 | 开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
主要股东情况
| 主要股东情况 | 甘肃省国资委出资84%、酒泉钢铁（集团）有限责任公司出资16% |
成立日期
| 成立日期 | 2007年11月23日 |
经营期限
| 经营期限 | 长期 |
通讯地址
| 通讯地址 | 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号 |
联系电话
| 联系电话 | 0931-8787653 |
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书摘要签署之日，甘肃国投的控股股东为甘肃省国资委。截至本报告书摘要签署之日，甘肃国投的股权控制结构如下：
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
甘肃省国资委直接持有甘肃国投84.00%股权，系甘肃国投的控股股东、实际控制人。甘肃省国资委为甘肃省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。甘肃省国资委根据甘肃省人民政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，覆盖了有色、钢铁、电力、农业、铁路、交通运输、建筑工程、对外经贸合作等多个行业。甘肃省国资委的主要职能是依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；代表国家向部分大型企业派出监事会；通过法定程序对企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；通过统计、稽核对所管国有资产的保值增值情况进行监管；拟订国有资产管理的法律、行政法规和制定规章制度，依法对地方国有资产管理进行指导和监督；承办国务院交办的其他事项。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况
收购人甘肃国投所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的主要情况如下：
| 序号 | 公司（企业）名称 | 产业分类 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 业务性质 |
| 一、控股子公司 | |||||
| 1 | 金川集团股份有限公司 | 采矿业 | 2,294,654.47 | 47.97% | 有色金属冶炼 |
甘肃国投
甘肃国投甘肃省国资委
甘肃省国资委酒泉钢铁（集团）有限责任公司
酒泉钢铁（集团）有限责任公司
84.00%
84.00%
16.00%
16.00%
31.58%
31.58%
68.42%
| 序号 | 公司（企业）名称 | 产业分类 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 业务性质 |
| 2 | 金川控股有限公司 | 投资类 | 167,310.00 | 100.00% | 投资咨询 |
| 3 | 甘肃省电力投资集团有限责任公司 | 投资类 | 360,000.00 | 100.00% | 投资管理 |
| 4 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 农业类 | 60,000.00 | 100.00% | 农产品种植和加工 |
| 5 | 甘肃电气装备集团有限公司 | 制造类 | 300,000.00 | 92.81% | 相关装备的制造、研发及生产 |
| 6 | 甘肃药业投资集团有限公司 | 医药类 | 200,000.00 | 82.27% | 医药相关的研制、销售、生产 |
| 7 | 甘肃科技投资集团有限公司 | 投资类 | 300,000.00 | 100.00% | 投资管理 |
| 8 | 甘肃工程咨询集团股份有限公司 | 专业技术服务业 | 38,009.51 | 57.40% | 规划咨询、咨询评估、工程设计 |
| 9 | 甘肃资产管理有限公司 | 投资类 | 468,903.95 | 58.13% | 投资管理 |
| 10 | 甘肃兴陇资本管理有限公司 | 投资类 | 41,000.00 | 100.00% | 投资管理 |
| 11 | 甘肃国开投资有限公司 | 投资类 | 78,882.00 | 76.06% | 实业投资、商务咨询、物业管理 |
| 12 | 甘肃兴陇基金管理有限公司 | 投资类 | 30,000.00 | 100.00% | 投资管理 |
| 13 | 兰州三毛实业有限公司 | 制造类 | 35,000.00 | 100.00% | 毛精纺呢绒的生产与销售 |
| 14 | 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 | 投资类 | 42,641.70 | 100.00% | 控股型主体 |
| 15 | 甘肃省工业交通投资有限公司 | 投资类 | 48,689.34 | 100.00% | 投资管理 |
| 16 | 天水长城果汁集团股份有限公司 | 食品销售类 | 11,133.90 | 37.21% | 农产品加工销售 |
| 17 | 上海陇菀实业发展有限公司 | 贸易类 | 30,000.00 | 80.00% | 贸易 |
| 18 | 甘肃陇苑物产有限公司 | 批发业 | 1,000.00 | 100.00% | 建筑材料；房屋场地租赁等 |
| 19 | 甘肃国投新区开发建设有限公司 | 基建类 | 30,000.00 | 60.00% | 土地、房产、城市基础设施开发 |
| 20 | 甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司 | 投资类 | 25,000.00 | 58.00% | 投资管理 |
| 21 | 甘肃生物产业创业投资基金有限公司 | 投资类 | 30,000.00 | 45.00% | 投资管理 |
| 22 | 甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司 | 投资类 | 30,000.00 | 25.00% | 投资管理 |
| 序号 | 公司（企业）名称 | 产业分类 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 业务性质 |
| 23 | 甘肃省兰州新区绿色产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 投资类 | 90,000.00 | 65.56% | 投资管理 |
| 24 | 甘肃国投国企混改基金（有限合伙） | 商务服务业 | 95,000.00 | 46.32% | 股权投资；项目投资；投资咨询 |
| 二、具有重大影响的参股子公司（企业） | |||||
| 25 | 光大兴陇信托有限责任公司 | 金融类 | 841,819.05 | 23.42% | 信托服务 |
| 26 | 甘肃银行股份有限公司 | 金融业 | 1,506,979.13 | 12.67% | 金融业 |
| 27 | 兰州银行股份有限公司 | 金融业 | 512,612.75 | 3.07% | 金融业 |
| 28 | 兰州农村商业银行股份有限公司 | 金融业 | 550,000.00 | 1.82% | 金融业 |
| 29 | 华龙证券股份有限公司 | 金融类 | 633,519.45 | 9.14% | 证券业务 |
| 30 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 制造类 | 1,454,410.95 | 31.58% | 铁矿石开采加工及冶炼等 |
| 31 | 丝绸之路信息港股份有限公司 | 信息服务类 | 100,000.00 | 12.00% | 软件和信息技术服务业 |
| 32 | 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 | 制造类 | 236,600.00 | 5.33% | 煤炭开采 |
| 33 | 敦煌文博投资有限公司 | 服务类 | 207,147.18 | 3.95% | 会展会议、广告策划营销 |
| 34 | 甘肃瑞达信息安全产业有限公司 | 信息服务类 | 3,000.00 | 10.00% | 软件和信息技术服务业 |
| 35 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 | 医药制造业 | 30,334.50 | 0.45% | 医药产品 |
| 36 | 兰州交通大学工程检测有限公司 | 技术服务类 | 1,200.00 | 11.00% | 检测鉴定与加固维修 |
| 37 | 兰州交大工程咨询有限责任公司 | 土木工程建筑业 | 1,500.00 | 17.00% | 铁路工程、房屋建筑工程等 |
| 38 | 兰州交大设计研究院有限公司 | 专业技术服务业 | 300.00 | 17.00% | 工程设计、城市规划编制 |
| 39 | 兰州资环资产经营有限公司 | 服务类 | 50.00 | 34.00% | 校内资产管理、会务会展服务 |
| 40 | 甘肃开放大学资产经营有限责任公司 | 服务类 | 20.00 | 34.00% | 校内资产管理 |
| 41 | 甘肃农职院资产经营有限公司 | 服务类 | 10.00 | 34.00% | 校内资产管理 |
| 42 | 甘肃省国企信用保障基金合伙企业（有限合伙） | 投资类 | 500,020.00 | 39.47% | 股权投资、投资管理、资产管理 |
| 43 | 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） | 投资类 | 70,721.10 | 50.50% | 投资管理 |
| 44 | 甘肃省并购（纾困）基金（有限合伙） | 投资类 | 300,000.00 | 13.33% | 股权投资、债权投资、并购 |
| 序号 | 公司（企业）名称 | 产业分类 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 业务性质 |
| 重组、咨询服务 | |||||
| 45 | 国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） | 技术服务类 | 797,587.94 | 0.63% | 股权投资、投资管理、投资咨询 |
| 46 | 甘肃公交建公路投资基金（有限合伙） | 投资类 | 635,000.00 | 23.62% | 股权投资、项目投资及咨询 |
| 47 | 瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 资本市场服务 | 282,000.00 | 2.84% | 股权投资 |
| 48 | 甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司 | 投资类 | 25,000.00 | 20.00% | 投资管理 |
| 49 | 甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 投资类 | 21,500.00 | 46.51% | 投资管理 |
| 50 | 兰州新区赟汇生物科技投资基金（有限合伙） | 投资类 | 10,000.00 | 14.00% | 股权投资、投资管理、资产管理 |
| 51 | 甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 投资类 | 27,020.00 | 18.50% | 投资管理 |
| 52 | 甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 投资类 | 39,612.00 | 45.78% | 投资管理 |
| 53 | 甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 投资类 | 17,000.00 | 5.88% | 投资管理 |
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有上市公司佛慈制药股份。
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）收购人从事的主要业务
甘肃国投系经甘肃省人民政府批准设立的国有独资企业，2019年9月被列为甘肃省国有资本投资公司改革试点企业。截至本报告书摘要签署之日，甘肃国投业务涉及有色冶金、电力能源、特色农业、工程咨询、生物医药、电气装备、科技研发、资产管理、基金、信托、证券、银行等众多领域。
（二）收购人最近三年的财务状况
甘肃国投最近三年及一期财务状况（合并报表）如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30/2022年1-9月 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 |
资产总额
| 资产总额 | 30,913,211.55 | 28,833,615.04 | 27,945,383.93 | 27,586,462.62 |
负债总额
| 负债总额 | 18,605,453.78 | 17,230,343.44 | 17,034,722.83 | 17,073,147.16 |
所有者权益合
计
| 所有者权益合计 | 12,307,757.77 | 11,603,271.60 | 10,910,661.10 | 10,513,315.46 |
归属于母公司所有者权益合
计
| 归属于母公司所有者权益合计 | 7,271,588.31 | 6,978,453.16 | 6,639,973.34 | 6,544,389.03 |
营业收入
| 营业收入 | 27,547,881.15 | 30,236,419.53 | 28,111,085.39 | 26,517,860.55 |
营业利润
| 营业利润 | 897,478.39 | 784,510.50 | 400,196.26 | 409,101.84 |
净利润
| 净利润 | 585,080.48 | 594,311.95 | 228,390.52 | 252,997.68 |
归属于母公司所有者净利润
| 归属于母公司所有者净利润 | 251,536.40 | 243,124.29 | 148,440.44 | 126,420.11 |
资产负债率
| 资产负债率 | 60.19% | 59.76% | 60.96% | 61.89% |
净资产收益率
| 净资产收益率 | 3.53% | 3.57% | 2.25% | 1.95% |
注1：上述数据为合并报表数据，2019-2021年度数据已经审计。2022年1-9月数据未经审计。
注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%。
注3：净资产收益率=当期归属于母公司所有者净利润/【（期末归属于母公司所有者权益合计+期初归属于母公司所有者权益合计）/2】。
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署之日，甘肃国投最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产绝对值5%以上的重大诉讼、仲裁事项。
七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，甘肃国投的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
成广平
| 成广平 | 无 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
吴国振
| 吴国振 | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
张虹
| 张虹 | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
杨世峰
| 杨世峰 | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
马万荣
| 马万荣 | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
王文秀
| 王文秀 | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
梅学千
| 梅学千 | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
马海福
| 马海福 | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
张铁强
| 张铁强 | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
史光磊
| 史光磊 | 无 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 否 |
杨林军
| 杨林军 | 无 | 总法律顾问 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书摘要签署之日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本报告书摘要签署之日，甘肃国投持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下：
| 序号 | 上市公司简称 | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 甘咨询 | 57.40% | 直接持有 |
| 2 | 陇神戎发 | 30.38% | 直接及间接持有 |
| 3 | 长城电工 | 38.77% | 间接持有 |
| 4 | 甘肃能源 | 62.24% | 间接持有 |
| 5 | 莫高股份 | 34.73% | 间接持有 |
| 6 | 亚盛集团 | 24.58% | 间接持有 |
| 7 | 庄园牧场 | 19.28% | 间接持有 |
| 8 | 甘肃银行 | 20.96% | 直接及间接持有 |
| 9 | 金川国际 | 60.27% | 间接持有 |
截至本报告书摘要签署之日，甘肃国投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 光大兴陇信托有限责任公司 | 23.42% | 直接持股 |
| 2 | 华龙证券股份有限公司 | 9.14% | 含甘肃电投、西北永新、陇神戎发持股 |
| 3 | 甘肃银行股份有限公司 | 19.20% | 含金川集团持股 |
| 4 | 甘肃资产管理有限公司 | 58.26% | 含三毛集团持股 |
除上述情况外，甘肃国投不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
第二节 要约收购目的
一、收购目的
收购人甘肃国投拟通过购买佛慈集团100%股权的方式成为其控股股东，收购佛慈集团能够充分发挥甘肃国投国有资本投资和运营功能，通过统筹规划、资源整合和专业化运营，构建甘肃省中医药全产业链条，提升陇药产值和市场份额。
佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的
61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止佛慈制药的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
截至本报告书摘要签署之日，收购人已经履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效。
（一）本次交易已履行的决策（审批）程序
2022年10月27日，中共甘肃省国有资产投资集团有限公司委员会第46次会议，决定原则同意甘肃国投收购佛慈集团100%股权；
2022年10月27日，甘肃国投召开董事会2022年第十八次会议，审议通过了收购佛慈集团100%股权相关的议案；
2023年2月20日，中共甘肃省国有资产投资集团有限公司委员会第10次会议决定，原则同意甘肃国投启动收购佛慈集团100%股权工作。
2023年2月26日，甘肃国投与佛慈集团全体股东签订了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次收购事宜尚需有权国有资产监督管理部门审批；尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准。
三、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人除《要约收购报告书摘要》披露的因触发全面要约收购义务，需以全面要约方式增持佛慈制药的股份以及正在进行的收购佛慈集团股权而控制相应的上市公司股份外，在未来12个月内没有继续增持佛慈制药股份的计划或对外处置计划。如收购人后续增持或处置佛慈制药股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。甘肃国投承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
第三节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书摘要签署之日，收购人没有于未来12个月内改变佛慈制药主营业务的计划，也没有对佛慈制药主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人无对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书摘要签署之日，在本次收购完成后，收购人没有改变上市公司现任董事会和高级管理人员的组成计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有对佛慈制药现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有对佛慈制药分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有其他确定的对佛慈制药业务和组织结构有重大影响的计划。
第四节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
名称：华龙证券股份有限公司地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼联系人：柳生辉、胡林、董灯喜、党芃电话：010-88086668传真：010-88087880
（二）收购人律师
名称：北京德恒（兰州）律师事务所地址：甘肃省兰州市城关区雁园路601号联系人：张军、范文泽、卢高兴电话：0931-8260111传真：0931-8456612
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关系
收购人直接或间接持有华龙证券9.14%股份。除上述情况外，各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，华龙证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购佛慈制药的主体资格，
不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人具备实际履行本次要约收购的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，德恒律师对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所律师认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购佛慈制药的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
因本次交易涉及甘肃省国资委控制的甘肃国投购买兰州市国资委控制的佛慈集团的全部股权，尚需对佛慈集团进行审计、评估、财务尽职调查及法律尽职调查；尚需履行评估报告备案或核准程序；尚需签署正式的《收购协议》；尚需有权国有资产监督管理部门审批；尚需国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。
收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书摘要》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第五节 其他重大事项除本报告书摘要以及在本报告书摘要中特别提示的相关公告中已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（此页无正文，为《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》之签署页）
甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
成广平
签署日期：2023年2月27日