上市公司名称：兰州佛慈制药股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：佛慈制药股票代码：002644
信息披露义务人：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会通讯地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路699号邮政编码：730030股份变动性质：减少
签署日期：二零二三年二月
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在兰州佛慈制药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兰州佛慈制药股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次要约收购事宜尚需有权国有资产监督管理部门审批；尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准。
....................................................................................................................
.......................................................................................
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 3
二、信息披露义务人单位负责人的基本情况 ...... 3
三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况..... 3
...................................................................................................一、本次权益变动的目的 ...... 4
二、信息披露义务人未来12个月继续增持或减持上市公司股份的计划 ...... 4
...................................................................................................一、权益变动的方式 ...... 5
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 5
三、合作协议的主要内容 ...... 6
四、本次权益变动将导致上市公司控制权的变化 ...... 7
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 7
六、本次交易实施尚需履行的审批程序 ...... 7
...........................................................
..........................................................................................................................................................................................................一、备查文件 ...... 12
二、备查地点 ...... 12
.........................................................................................
除非另有说明，下列词语在本报告书中的含义如下：
| 本报告书、权益变动报告书 | 指 | 兰州佛慈制药股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 上市公司、佛慈制药 | 指 | 兰州佛慈制药股份有限公司 |
| 信息披露义务人、兰州市国资委 | 指 | 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 佛慈集团 | 指 | 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 |
| 甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 收购人/甘肃国投 | 指 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 甘肃国投拟通过购买佛慈集团全部股权，成为其控股股东，从而导致兰州市国资委间接持有的上市公司权益减少 |
| 准则15号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
| 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会 | |
| 1162010073961107XE | |
| 张红桢 | |
| 甘肃省兰州市城关区东岗西路699号 | |
| 730030 | |
| 主要负责兰州市国有资产的监督和管理 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人单位负责人的基本情况如下：
| 张红桢 | 男 | 中国 | 兰州市国资委党委书记、主任 | 甘肃省兰州市 | 否 | 否 |
截至本报告书签署日，除佛慈制药之外，兰州市国资委通过兰州国资投资（控股）建设集团有限公司间接持有兰州银行股份有限公司（001227）7.08%的股份。
收购人甘肃国投拟通过购买佛慈集团100%股权的方式成为其控股股东，收购佛慈集团能够充分发挥甘肃国投国有资本投资和运营功能，通过统筹规划、资源整合和专业化运营，构建甘肃省中医药全产业链条，提升陇药产值和市场份额。佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的
61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止佛慈制药的上市地位为目的。
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。
甘肃国投拟购买佛慈集团100%股权，成为其控股股东。本次权益变动前兰州市国资委通过佛慈集团间接持有兰州佛慈制药61.63%的股权。本次权益变动完成后，甘肃国投持有佛慈集团100%股权，兰州佛慈制药实际控制人将由兰州市国资委变更为甘肃省国资委，兰州市国资委将间接失去对佛慈集团的控制地位，从而间接失去在佛慈制药拥有的相应权益。
本次权益变动前，佛慈集团持有兰州佛慈制药61.63%的股份，为佛慈制药的控股股东，兰州市国资委为兰州佛慈制药的实际控制人，信息披露义务人持股情况如下图所示：
兰州市人民政府国有资产监督管理委
员会11111111111111111111111111111111兰州投资（控股）集团有限公司
兰州投资（控股）集团有限公司兰州建设投资（控股）集团有限公司
兰州建设投资（控股）集团有限公司
国开发展基金有限公司
兰州国资投资（控股）建设集团有限
公司
兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
兰州佛慈制药股份有限公司
90.00%
100.00%
100.00%
80.00%
80.00%
20.00%
20.00%
84.16%
84.16%
61.63%
本次权益变动完成后，甘肃国投将直接持有佛慈集团100%的股权，成为其控股股东；兰州市国资委将失去对佛慈集团的控股地位，从而间接失去在佛慈制药拥有的相应权益，具体持股情况如下图所示：
2023年2月26日，甘肃国投与佛慈集团全体股东签订了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》。主要内容摘要如下：
甲方：甘肃省国有资产投资集团有限公司（受让方）
法定代表人：成广平
地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号
乙方1：兰州国资投资（控股）建设集团有限公司
法定代表人：杨艾杰
地址：甘肃省兰州市城关区天水北路337号2层
乙方2：兰州城乡发展建设基金（有限合伙）
执行事务合伙人：兰州瑞新股权投资有限责任公司
甘肃省人民政府国有资产监督管理
委员会甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省国有资产投资集团有限公司
酒泉钢铁（集团）有限责任公司
酒泉钢铁（集团）有限责任公司兰州佛慈医药产业发展集团有限公
司
兰州佛慈医药产业发展集团有限公
司
兰州佛慈制药股份有限公司
84.00%
16.00%
16.00%
100.00%
100.00%
61.63%
61.63%
68.42%
68.42%
31.58%
地址：甘肃省兰州市城关区民主西路111号04层001号乙方3：兰州科技产业发展投资基金（有限合伙）执行事务合伙人：金城资本管理有限公司地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号财富中心24层2405乙方4：兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙）执行事务合伙人：金城资本管理有限公司地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号财富中心24层2405乙方5：兰州重点产业知识产权运营基金（有限合伙）执行事务合伙人：兰州科发基金管理有限公司地址：甘肃省兰州市城关区排洪南路东粮大厦12层1221室（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5合称乙方，即转让方）根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上，就甲方受让乙方持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“标的公司”）股权事宜达成本协议如下，以资共同遵守。
一、本次交易的总体方案
甲方拟受让乙方持有的标的公司100%股权（对应出资额14,814.337万元,以下简称“标的股份”）及由此衍生的所有股东权益（包括但不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等），具体包括：甲方拟受让乙方1合法持有的标的公司84.1617%股权（对应出资额12,468万元）、拟受让乙方2合法持有的标的公司6.3353%股权（对应出资额938.5348万元）、拟受让乙方3合法持有的标的公司6.3353%股权（对应出资额938.5348万元）、拟受让乙方4合法持有的标的公司1.5838%股权（对应出资额234.6337万元）、拟受让乙方5合法持有的标的公司1.5838%股权（对应出资额234.6337万元），及上述股权衍生的所有股东权益。
二、交易对价
各方同意，在满足上市公司和国资监管相关规定的前提下，交易对价以甲方/甲乙双方共同聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的标的股份评估或估值结果为基础进行确定。
三、尽职调查
1.甲方有权指定相关中介机构在承担保密责任的前提下对标的公司（指公司、公司并表范围内境内外子公司、合伙企业及分支机构的单称及合称，下同）开展法律、财务、业务等各方面的尽职调查，并开展审计、评估工作。乙方承诺配合提供甲方及其中介机构所需全部资料，积极配合甲方指定的中介机构进行的审计、评估及其他尽职调查工作，并认可上述中介机构的尽职调查、审计、评估结论。
2、为本次交易之目的，在尽职调查开展过程中，参照正常的商业惯例并结合本次交易的实际情况，甲方及其中介机构有权对标的公司及其关联方开展尽职调查，在合法及不影响乙方、标的公司运作的情况下，乙方承诺标的公司（并确保其关联方）将积极配合并提供甲方及其中介机构所需的全部尽调资料。
四、正式协议签署
1.甲乙双方签署正式投资协议的前提如下：
（1）各方就本次交易的主要条款及条件达成一致，包括但不限于具体交易对价及其支付方式与条件、公司过渡期公司治理安排、标的股份交割安排、交割后事项等；
（2）本协议签署后，乙方未就标的公司股权做出其他不利于本次交易的安排；
（3）乙方不存在违反其在本协议项下作出的陈述、保证与承诺或其他违反本协议义务的情形。
2.本协议签署后一年内，乙方承诺不就标的公司股权转让事宜与第三方进行洽谈协商，但甲方明示不再进行本次交易除外。
本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更。上市公司最终实际控制人由兰州市国资委变更为甘肃省国资委。
本次权益变动为间接转让，不涉及上市公司股份变动。
本次股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股权表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
本次收购事宜尚需有权国有资产监督管理部门审批；尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准。
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖佛慈制药股票的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
1、兰州市国资委统一社会信用代码证（复印件）；
2、兰州市国资委主要负责人的身份证复印件；
3、《投资框架协议》。
本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
兰州佛慈制药股份有限公司地址：甘肃省兰州市皋兰县兰州新区华山路2289号
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 兰州佛慈制药股份有限公司 | 上市公司所在地 | 甘肃省兰州市 |
| 股票简称 | 佛慈制药 | 股票代码 | 002644 |
| 信息披露义务人名称 | 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会 | 信息披露义务人注册地 | 甘肃省兰州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少■ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是■ 否□ |
| 权益变动方式 (可多选) | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让■ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□(请注明) | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份 | 股票种类：普通股 持股数量：314,713,676 持股比例：61.63%% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：普通股 变动数量：— 变动比例：— | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否■ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否■ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□否■ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | (如是，请注明具体情况) |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是■否□ 本次收购事宜尚需有权国有资产监督管理部门审批；尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准。 |
| 是否已得到批准 | 是□否■ |