证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-005
兰州佛慈制药股份有限公司关于实际控制人拟发生变更的提示性暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”、“受让方”）与兰州国资投资（控股）建设集团有限公司、兰州城乡发展建设基金（有限合伙）、兰州科技产业发展投资基金（有限合伙）、兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙）、兰州重点产业知识产权运营基金（有限合伙）（以上简称“出让方”）于2023年2月26日签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》，甘肃国投拟受让上述出让方持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）100%股权及由此衍生的所有股东权益（包括但不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等）。
2.佛慈集团为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“佛慈制药”）的控股股东，持有公司已发行股份的61.63%。如本次交易完成后，甘肃国投成为佛慈集团控股股东，通过佛慈集团间接拥有佛慈制药已发行股份的61.63%。公司实际控制人将由兰州人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“兰州市国资委”）变更为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）。
3.上述交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的 30%，甘肃国投将触发全面要约收购义务并应向除佛慈集团之外的其他上市公司股东就其所持有的上市公司已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。本次要约收购不以终止佛慈制药的上市地位为目的。
4.本次交易尚需对佛慈集团进行审计、评估、财务尽职调查及法律尽职调查；尚需履行评估报告备案或核准程序；尚需签署正式的《收购协议》；尚需有
权国有资产监督管理部门审批；尚需国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2023年2月28日（星期二）开市起复牌。
一、公司股票停牌情况
公司因实际控制人兰州市国资委正在筹划向甘肃国投转让控股股东佛慈集团控制权，可能涉及公司控制权变更。上述事项尚属于洽谈阶段，未签署任何交易协议，且需相关政府部门的批准，存在不确定性。同时，基于上述控制权变更事项，相关收购人将可能因此触发相应的要约收购义务。为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：佛慈制药，股票代码：002644）自2023年2月21日（星期二）开市起停牌2个交易日，并于2023年2月23日（星期四）开市起继续停牌预计不超过3个交易日。具体内容详见公司于2023年2月21日和2月23日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划控制权变更暨停牌的公告》（公告编号：2023-003）、《关于筹划控制权变更进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2023-004）。
二、重大事项的进展情况
（一）进展情况概述
2023年2月26日，甘肃国投（以下简称“受让方”）与兰州国资投资（控股）建设集团有限公司（以下简称“出让方1”）、兰州城乡发展建设基金（有限合伙）（以下简称“出让方2”）、兰州科技产业发展投资基金（有限合伙）（以下简称“出让方3”）、兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙）（以下简称“出让方4”）、兰州重点产业知识产权运营基金（有限合伙）（以下简称“出让方5”）签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》，拟受让上述所有出让方其持有的佛慈集团所有股权及由此衍生的所有股东权益（包括但不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等）。
（二）本次交易涉及协议的主要内容
1.本次交易的总体方案
甘肃国投拟受让出让方持有的佛慈集团100%股权（对应出资额 14,814.337万元，以下简称“标的股份”）及由此衍生的所有股东权益（包括但不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等），具体包括：甲方拟受让出让方1合法持有的标的公司84.1617%股权（对应出资额 12,468万元）、拟受让出让方2合法持有的标的公司6.3353%股权（对应出资额 938.5348万元）、拟受让出让方3合法持有的标的公司6.3353%股权（对应出资额 938.5348万元）、拟受让出让方4合法持有的标的公司1.5838%股权（对应出资额234.6337万元）、拟受让出让方5合法持有的标的公司1.5838%股权（对应出资额234.6337万元），及上述股权衍生的所有股东权益。
2.交易对价
各方同意，在满足上市公司和国资监管相关规定的前提下，交易对价以受让方和出让方双方共同聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的标的股份评估或估值结果为基础进行确定。
三、公司实际控制人拟发生变更的基本情况
本次权益变动前，佛慈集团持有兰州佛慈制药61.63%的股份，为佛慈制药的控股股东，兰州市国资委为公司的实际控制人，公司股权控制图如下：
兰州市人民政府国有资产监督管理委
员会1111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111兰州投资（控股）集团有限公司
兰州投资（控股）集团有限公司兰州建设投资（控股）集团有限公司
| 兰州建设投资（控股）集团有限公司 | 国开发展基金有限公司 |
兰州国资投资（控股）建设集团有限
公司
兰州国资投资（控股）建设集团有限
公司兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
兰州佛慈医药产业发展集团有限公司兰州佛慈制药股份有限公司
兰州佛慈制药股份有限公司
90.00%
90.00%
100.00%
100.00%
80.00%
80.00%
20.00%
20.00%
84.16%
84.16%
61.63%
本次权益变动完成后，甘肃国投将直接通过佛慈集团持有公司61.63%的股份，公司实际控制人由兰州市国资委变更为甘肃省国资委，公司股权控制图如下：
四、股票复牌情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：佛慈制药，股票代码：002644）自2023年2月28日（星期二）开市起复牌。
五、其他相关情况说明及风险提示
（一）本次交易尚需对佛慈集团进行审计、评估、财务尽职调查及法律尽职调查；尚需履行评估报告备案或核准程序；尚需签署正式的《收购协议》；尚需有权国有资产监督管理部门审批；尚需国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易完成后，甘肃国投成为佛慈集团控股股东，通过佛慈集团间接拥有上市公司佛慈制药已发行股份的61.63%，公司实际控制人将由兰州市国资委变更为甘肃省国资委，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，甘肃国投将触发全面要约收购义务并应向除佛
甘肃省人民政府国有资产监督管理委
员会甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省国有资产投资集团有限公司酒泉钢铁（集团）有限责任公司
酒泉钢铁（集团）有限责任公司兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
兰州佛慈制药股份有限公司
兰州佛慈制药股份有限公司
84.00%
84.00%
16.00%
16.00%
100.00%
100.00%
61.63%
61.63%
68.42%
68.42%
31.58%
慈集团之外的其他上市公司股东就其所持有的上市公司已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。甘肃国投已编制《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）公司将持续跟进上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
（五）公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2023年2月27日