证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-006
兰州佛慈制药股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次要约收购的收购人为甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”或“收购人”）。本次要约收购系甘肃国投拟通过收购兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）100%股权的方式成为其控股股东，进而间接控制佛慈集团所持有的兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“佛慈制药”）的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务，并不以终止佛慈制药上市地位为目的。
2.本次要约收购为收购人向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，本次要约收购价格为9.60元/股。本次交易中，甘肃国投购买佛慈集团全部股权的交易对价将依据经国资主管部门认可的佛慈集团评估或估值结果确定。最终佛慈集团的交易对价中，若由佛慈集团持有佛慈制药61.63%股份的评估或估值结果折算的佛慈制药每股价值高于本次要约价格9.60元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估或估值折算的佛慈制药每股价值。若佛慈制药在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购数量将进行相应调整。
3.本次要约收购不以终止佛慈制药上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的佛慈制药股份比例低于佛慈制药股本总额的10%，佛慈制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。若佛慈制药出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给佛慈制药投资者造成损失，提请投资者注意风险。
4.本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。
5.要约收购报告书摘要目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，截至本公告日，本次收购要约并未生效，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2023年2月27日收到甘肃国投出具的《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”），现就要约收购报告书摘要的有关情况公告如下：
一、要约收购报告书摘要情况简介
（一）本次要约收购的收购人
| 企业名称 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
注册地址
| 注册地址 | 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 成广平 |
注册资本
| 注册资本 | 12,313,099,881元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 916200006654372581 |
经营范围
| 经营范围 | 开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
主要股东情况
| 主要股东情况 | 甘肃省国资委出资84%、酒泉钢铁（集团）有限责任公司出资16% |
成立日期
| 成立日期 | 2007年11月23日 |
经营期限
| 经营期限 | 长期 |
通讯地址
| 通讯地址 | 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号 |
联系电话
| 联系电话 | 0931-8636801 |
（二）本次要约收购的目的
收购人甘肃国投拟通过购买佛慈集团100%股权的方式成为其控股股东，收
购佛慈集团能够充分发挥甘肃国投国有资本投资和运营功能，通过统筹规划、资源整合和专业化运营，构建甘肃省中医药全产业链条，提升陇药产值和市场份额。佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的
61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”），甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止佛慈制药的上市地位为目的。
（三）本次要约收购的决定
2022年10月27日，中共甘肃省国有资产投资集团有限公司委员会第46次会议，决定原则同意甘肃国投收购佛慈集团100%股权。2022年10月27日，甘肃国投召开董事会2022年第十八次会议，审议通过了收购佛慈集团100%股权相关的议案。2023年2月20日中共甘肃省国有资产投资集团有限公司委员会第10次会议决定，原则同意甘肃国投启动收购佛慈集团100%股权工作。2023年2月26日，甘肃国投与佛慈集团全体股东签订了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》。
（四）未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人除《要约收购报告书摘要》披露的因触发全面要约收购义务，需以全面要约方式增持佛慈制药的股份以及正在进行的收购佛慈集团股权而控制相应的上市公司股份外，在未来12个月内没有继续增持或对外处置佛慈制药股份的计划。如收购人后续增持或处置佛慈制药股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
甘肃国投承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
（五）本次要约收购股份的情况及要约生效条件
本次要约收购股份为佛慈制药除收购人本次间接收购取得的股份以外的其
他已上市流通普通股，截至本报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的佛慈制药全部已上市流通普通股具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占佛慈制药已发行股份的比例 |
无限售条件流通股
| 无限售条件流通股 | 9.60 | 195,943,324 | 38.37% |
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，佛慈制药的每日加权平均价格的算术平均值为9.60元/股（保留两位小数、向上取整）。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖佛慈制药股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为9.60元/股。本次交易中，甘肃国投购买佛慈集团100%股权的交易对价将依据经国资主管部门认可的佛慈集团评估或估值结果确定。最终佛慈集团的交易对价中，若由佛慈集团持有佛慈制药61.63%股份的估值折算的佛慈制药每股价值高于本次要约价格9.60元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估或估值折算的佛慈制药每股价值。
若佛慈制药在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购数量将进行相应调整。
（六）要约收购资金的有关情况
鉴于要约价格为9.60元/股、收购数量为195,943,324股，本次要约收购所需最高资金总额为1,881,055,910.40元。
收购人将于本要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将376,211,183.00元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中国登记结算公司深圳分公司指定的银行账户。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（收购人及收购人控制的除上市公司以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中国登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收
购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（七）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。
二、其他说明
（一）以上仅为本次要约收购报告书摘要的部分内容，详细内容请查阅与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》。截至本公告日，本次收购要约尚未生效，尚存在相当的不确定性。
（二）公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
三、备查文件
《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2023年2月27日