湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产符合全面注册制相关规定的核查意见
二〇二三年二月
6-9-7-1
楚天科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、或“楚天科技”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”），湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为本次交易的专项法律顾问，就本次交易符合全面注册制相关规定的情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、本次交易符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定
本次交易前，上市公司已建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司是国内知名的固体制剂制药装备整体解决方案的供应商。主要生产全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），楚天飞云制药装备制造业务属于“C35专用设备制造业”中的“C3544制药专用设备制造”。
2022年1月30日，国家发改委、工信部等九部门联合颁布的《“十四五”医药工业发展规划》，规划指出要加快推进制造强国、质量强国建设，深入实施智能制造、绿色制造和质量提升行动，提高药品、医疗器械全生命周期质量管理水平和产品品质，推动医药工业高端化、智能化和绿色化发展，促进互联网、大数据、区块链、人工智能等新一代信息技术和制造体系融合，提高全行业质量效益和核心竞争力。
根据国家发改委2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类或淘汰类产业。
综上，本次交易符合国家产业政策。
6-9-7-2
2、本次交易符合有关环境保护的相关规定
标的公司所在的制药装备行业不属于重污染行业。报告期内，标的公司不存在违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合国家土地管理相关规定
本次交易标的公司未拥有自有厂房或自建厂房以及土地使用权的情况，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情况
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易未存在违反反垄断法律法规规定的情形。
5、本次交易符合外商投资法规规定的情况
本次交易标的公司现有股东为上市公司，系依法设立且合法存续的境内企业；以及叶大进、叶田田二位自然人，均系具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民。本次交易未存在违反外商投资法规定的情形。
6、本次交易符合对外投资法规规定的情况
标的公司名下不存在子公司或其他运营主体。本次交易未存在违反对外投资法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易
6-9-7-3
完成后社会公众股股东持股比例不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价根据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，上市公司聘请北京亚超资产评估有限公司对标的资产进行评估。北京亚超及其经办人员与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
根据北京亚超出具的“北京亚超评报字（2022）第A220号”《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1,160万元注册资本的股权价值资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日采用收益法进行评估，标的公司股东全部权益评估价值为5,899.87万元，对应交易对方合计持有的楚天飞云1,160.00万元注册资本的评估值为4,753.63万元。
在综合考虑评估价值基础上，经各方友好协商，本次标的资产的对价为4,750.00万元，因此叶大进、叶田田各自所持标的资产的交易对价分别为2,538.79万元及2,211.21万元。
上市公司董事会及独立董事均对本次交易涉及的估值事项发表专项意见，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、上市公司股份定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格为人民币为
13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易日的80%。本次发行股
6-9-7-4
份定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的楚天飞云合计1,160.00万元出资对应的股权，标的公司合法设立、有效存续，标的资产产权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
楚天飞云具有良好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其业绩对上市公司的贡献将得到进一步提升。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的公司为完整经营性资产；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、
6-9-7-5
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
（一）上市公司36个月内控制权发生变更情况
截至本核查意见书出具日，楚天投资持有楚天科技224,049,214.00股，持股比例为38.96%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资47.4580%股权，唐岳先生合计控制上市公司39.55%的表决权，唐岳先生为楚天科技实际控制人，且36个月内上市公司控制权未发生变更。
因此，本次交易后，上市公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为唐岳先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方叶大进、叶田田与上市公司控股股东楚天投资之间均不存在关联关系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
（三）本次交易不会导致上市公司发生根本变化
本次交易前，上市公司已持有楚天飞云50.9928%股权，楚天飞云为上市公
6-9-7-6
司控股子公司，本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化；楚天飞云主营业务为研发、生产及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品设备，同属于专用设备制造，不会导致上市公司发生根本变化。综上所述，上市公司本次购买楚天飞云少数股东股权不属于上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性上市公司收购控股子公司少数股权是上市公司进一步增强对子公司控制力、继续完善发展战略的选择。本次交易完成后，楚天飞云业绩对上市公司业绩贡献将进一步提升，优化业务结构，完善上市公司固体制剂产业布局，改善上市公司财务状况。本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
本次交易前，楚天飞云为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的上市公司股份均不超过5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。
本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，楚天飞云将成为楚天科技全资子公司，将进一步增强上市公司核心竞争力，不会导致上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争及新增不必要的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
6-9-7-7
项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告中审众环对上市公司2021年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2022）1110075号）。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司工商登记文件并结合交易对方出具的说明文件，本次交易的标的资产股权清晰，交易对手方持有的楚天飞云股权为其合法持有。
同时，本次交易的交易对方均出具了关于标的资产无权属瑕疵的承诺：
“本人合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。”
交易对方承诺将在本次交易获得中国证监会注册后，及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手续，因某一交易对方的原因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由该交易对方承担。
根据各方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议之相关约定，本次交
6-9-7-8
易涉及的购买资产以取得深交所核准通过并获得证监会同意注册作为交割先决条件，因此在交易各方约定的先决条件和法律程序得到适当履行的情况下，标的资产能在约定的期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
（五）本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核规则》第八条的规定
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
《重组审核规则》第八条规定“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于门类“C制造业”中的大类“C35专业设备制造业”中的小类“C3544制药专用设备制造”。
标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
6-9-7-9
综上所述，标的公司主营产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，下游主要应用领域为固体制剂医药制造，标的公司与上市公司属于同行业，且符合创业板定位。符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条的规定
《重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的上市公司股票交易均价之一。”
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条的规定。
六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
本次交易拟购买的标的资产为楚天飞云的少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需取得深交所审核通过及中国证监会的注册，上述报批事项已披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
交易对方合法拥有楚天飞云合计1,160.00万元出资对应的股权的完整权利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。楚天飞云不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。
本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司的全资子公司。楚天飞云资产完
6-9-7-10
整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于上市公司的资产完整，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易前，楚天飞云为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的上市公司股份均不超过5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司减少关联交易。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近三十六个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求
根据《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定：“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”
6-9-7-11
本次交易标的公司为上市公司合并报表范围内子公司，标的公司的资金、资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
九、本次交易符合“小额快速”审核条件
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分析如下：
（一）本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定
《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，满足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：
（一）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；
（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。
创业板上市公司发行股份购买资产，不属于《重组办法》第十二条和第十三条规定的资产交易行为，且符合前款所列情形之一的，适用前款规定的审核程序。”
上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重大资产重组；除本次交易外，上市公司最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产的交易金额为4,750.00万元，不超过5亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
（二）本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用本规则第四十四条规定：
（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
6-9-7-12
（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。
创业板上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5,000万元的，不得适用本规则第四十四条规定。”
本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持楚天飞云合计1,160.00万元出资对应的股权，本次交易不涉及现金对价；本次交易上市公司不计划募集配套资金；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月不存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
十、核查意见
经核查，本所认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规对发行条件的规定，符合全面注册制相关规定。
6-9-7-13
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产符合全面注册制相关规定的核查意见》之签署页）
| 湖南启元律师事务所（盖章） | ||
| 负责人：____________ | 经办律师： | ______________ |
| 朱志怡 | 刘中明 | |
| 经办律师： | ______________ | |
| 文立冰 | ||
| 经办律师： | ______________ | |
| 何金屏 | ||
| 签署日期： | 2023年2月26日 |