证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2023-023
湖北宜化化工股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议通知于2023年2月22日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。
2.本次监事会会议于2023年2月26日在公司6楼会议室以现场方式召开。
3.本次监事会会议应出席监事3位，实际出席监事3位。
4.本次监事会会议的主持人为监事会主席李刚先生。董事会秘书列席了本次会议。
5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，与会董事认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的各项要求及条件，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向特定对象发行股票。表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
2.发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象包括公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，除宜化集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
4.发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在上述 20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
5.发行数量
本次发行股票预计募集资金总额不超过250,000万元（含本数）。本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过16,000万股（含本数）。
本次发行中，宜化集团拟以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。
在前述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
6.限售期
本次发行股票完成后，宜化集团作为公司控股股东，其认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
7.上市地点
本次发行的A股股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
8.本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
9.本次发行决议的有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
10.募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目 | 356,786 | 250,000 |
| 合计 | 356,786 | 250,000 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
（三）审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发
行情况报告书》等有关规定，公司就本次发行股票编制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，参考《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次发行的募集资金使用编制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发
行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次向特定对象发行所募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理、专款专用，并拟授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
（七）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，鉴于上述情况，本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（八）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东宜化集团拟认购本次向特定对象发行股票，因此公司本次发行涉及关联交易。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（九）审议通过了《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
本次发行中，宜化集团拟作为发行对象以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），中国证监会与深交所已发布注册制相关制度规则，为进一步明确公司与宜化集团之间在本次发行股票过程中的权利义务关系，公司与宜化集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》。
（十）审议通过了《关于<2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了《关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》。表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十一）审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议
案》为确保本次向特定对象发行股票的及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事项，包括但不限于：
1.根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，按照证券监管部门的要求，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事项；
2.决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、股份认购合同、募集资金投资项目运作过程中的相关协议等，并办理相关的申请、报批、登记、备案、同意、注册等手续；
3.根据监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次向特定对象发行的申报材料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次向特定对象发行股票的方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4.根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司
章程相应条款及办理工商变更登记；
5.在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜；
6.在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；批准与签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况等对募集资金投向进行调整；
7.在募集资金到位之后决定采取借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资金投入募投项目；
8.如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9.在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、
或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
10.在法律、法规、相关规范性文件及《湖北宜化化工股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。公司董事会拟根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
监事会
2023年2月26日