证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2023-019
湖北宜化化工股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的公告
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“湖北宜化”）于2023年2月26日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
（一）主要假设和前提条件
1、假设本次发行于2023年6月完成。该时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
2、公司总股本以截至2022年12月31日总股本897,866,712股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
3、假设本次发行股票数量按上限计算，即发行数量为160,000,000股，不考虑其他因素导致股本变动的情形。假设募集资金总额为250,000万元，不考虑发行费用等的影响。最终发行数量和募集资金以中国证监会同意注册和实际发行情况为准；
4、公司 2022 年年报尚未披露，根据公司《2022 年第三季度报告》，公司2022 年 1-9 月实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 215,054.71 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为176,470.97 万元，假设 2022 年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东净利润与此水平持平。假设2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相比于2022年度分别按持平、增长10%、增长20%进行测算；
5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的
股份数量、发行结果和实际日期为准。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 89,786.67 | 89,786.67 | 105,786.67 |
| 假设情形一：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 215,054.71 | 215,054.71 | 215,054.71 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 176,470.97 | 176,470.97 | 176,470.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.40 | 2.40 | 2.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.40 | 2.40 | 2.03 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.97 | 1.97 | 1.67 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.97 | 1.97 | 1.67 |
| 假设情形二：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 215,054.71 | 236,560.18 | 236,560.18 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 176,470.97 | 194,118.07 | 194,118.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.40 | 2.63 | 2.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.40 | 2.63 | 2.24 |
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.97 | 2.16 | 1.83 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.97 | 2.16 | 1.83 |
| 假设情形三：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 215,054.71 | 258,065.65 | 258,065.65 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 176,470.97 | 211,765.17 | 211,765.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.40 | 2.87 | 2.44 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.40 | 2.87 | 2.44 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.97 | 2.36 | 2.00 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.97 | 2.36 | 2.00 |
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务状况得到一定改善。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者注意即期回报被摊薄的风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，具体分析请参见公司公告的《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营化肥、化工产品的生产与销售，是全国重要的化肥生产企业。公司主要产品烧碱和聚氯乙烯的下游应用涉及制铝、板材型材等行业，其最终应用于建筑业、交通业、造纸业、印染业等诸多国民生产领域；尿素和磷酸二铵的终端应用主要是农业领域。
本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，本次募集资金投资项目的成功实施将有效保障公司生产所需原材料的供应，有助于公司充分发挥自身产业优势，提质增效，实现公司业务的长远持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司重视员工培训，建立了完整的培训体系，尤其重视高技能人才培养，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才，本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备。同时，为保障本次募集资金投资项目顺利实施，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人
才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，促进骨干人才成长并发挥作用。
2、技术储备
公司历来重视技术研发，对内为研发人员技术创新提供了优厚的激励机制，对外聘请了多名国内外行业专家作为技术指导。在相关研发人员的努力下，参考国内外先进技术、经验，公司陆续开发、引进、应用了多项先进技术，如三气回收技术、变压吸附脱碳技术、高温钠法季戊四醇合成工艺、HRS制酸余热回收技术等提高转化率、降低杂质、提升能源效率。公司多层次的研发体系以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。
3、市场储备
公司具有品牌优势和渠道优势，“宜化”牌系列商标属于国家驰名商标，公司产品尿素、聚氯乙烯、烧碱等通过多年的发展形成了稳定的遍及全国的销售渠道和销售网络，公司主导产品季戊四醇、磷酸二铵出口日本、韩国、印度、巴基斯坦和东南亚地区。完善的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《湖北宜化化工股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。公司提示广大投资者，上述填补即期回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）控股股东的承诺
为保证本次发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最
新规定出具补充承诺。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司于2023年2月26日召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案无须提交股东大会审议。特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会2023年2月26日