湖北宜化化工股份有限公司独立董事对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有
关措施的有效性的独立意见
我们作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”、“湖北宜化”或“本公司”）的独立董事，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《监管规则适用指引——发行类第6号》及《湖北宜化化工股份有限公司章程》等有关规定，基于独立判断立场，对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性，发表如下独立意见：
一、公司与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况
公司的控股股东为湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”），持有湖北宜化17.08%股份；宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）以直接及间接的方式合计持有宜化集团100%股权，为实际控制人。
（一）公司与控股股东控制的企业之间同业竞争情况
公司主营业务是化肥产品（主要是尿素、磷酸二铵）、氯碱产品（主要是聚氯乙烯、烧碱）、精细化工产品（季戊四醇、保险粉、三羟甲基丙烷）等的生产和销售。截至本意见出具日，除新疆驰源环保科技有限公司（以下简称“新疆驰源”）与公司控股子公司景县晟科环保科技有限公司（以下简称“景县晟科”）之间存在潜在同业竞争外，控股股东控制的其他企业不存在与公司从事相同或类似业务的情况。新疆驰源与本公司控股子公司景县晟科虽存在潜在同业竞争关系，但新疆
驰源目前尚未实际投产、展业，且未来投产前其实际控制权将完全转移至公司，因此未来新疆驰源与本公司之间不存在构成实质同业竞争的情形。
（二）公司实际控制人与公司之间同业竞争情况
公司实际控制人为宜昌市国资委。宜昌市国资委作为政府职能部门，依据政府授权和有关法律、法规以及规定履行出资人职责，并依据现行国资监管相关法律法规及规范性文件行使国有资产监督管理职责，促进国有资产的保值增值，维护出资人权益，不直接参与也不干涉所监管企业及其下属企业日常经营的管理决策。截至本意见出具日，宜昌市国资委下属公司中除新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”，含其合并范围内子公司）以及湖北宜化大江化工集团有限公司（以下简称“大江集团”，含其合并范围内子公司）外，宜昌市国资委其他下属企业（除宜化集团及宜化集团合并报表范围内子公司外）与公司不存在经营相同或相似业务、不存在同业竞争情形。
为避免和妥善解决本公司面临的上述同业竞争问题，公司实际控制人宜昌市国资委已出具承诺：“……对于宜昌市国资委所控制的与湖北宜化从事相同或类似业务的有关下属企业新疆宜化、大江集团，将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，在本次发行完成后5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入湖北宜化，或综合运用其他资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问
题……”。综上，新疆宜化、大江集团与本公司之间虽存在同业竞争的情形，但新疆宜化产生同业竞争具有合理的历史背景、大江集团后续将按照《关于印发湖北省沿江化工企业关改搬转任务清单的通知》（鄂化搬指文[2018]03号）等规定关停搬迁，同时实际控制人已出具承诺后续将妥善解决同业竞争问题以避免对本公司造成不利影响。
二、关于避免同业竞争的措施
（一）为避免未来发生同业竞争从而给公司及其股东造成损害，宜化集团作为上市公司控股股东已出具《关于避免和解决同业竞争的承诺函》
具体内容如下：
“1.截至本承诺函出具之日，除新疆驰源环保科技有限公司外，本公司及本公司控制的企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）不存在任何直接或间接与上市公司构成竞争的业务。本公司部分直接或间接控制的企业虽与上市公司存在经营范围的重合，但该等公司未实际从事与上市公司构成竞争的业务，与上市公司不存在利益冲突及利益输送的情形。
2.本次发行完成后，本公司及本公司控制的企业不会产生因本次发行而导致对上市公司及下属子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及控制企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
3.本公司及本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）将积极避免新增同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与湖北宜
化（湖北宜化及下属子公司除外）主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）获得与湖北宜化主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给湖北宜化。如湖北宜化决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但湖北宜化随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，湖北宜化享有优先购买权。
4.本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
5.本公司承诺，如果本公司违反上述承诺并造成湖北宜化及其下属子公司经济损失的，本公司将赔偿湖北宜化及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。”
（二）针对新疆驰源未来潜在同业竞争事项，宜化集团作为上市公司控股股东已出具《关于解决新疆驰源环保科技有限公司同业竞争的承诺》
具体内容如下：
“1.新疆驰源截至目前尚未实际开展业务，其车用尿素项目尚未建成投产。
2.尽管新疆驰源尚未实际开展业务，本公司将对新疆驰源经营活动进行监督和约束，以积极避免新疆驰源与上市公司新增同业竞争或潜在同业竞争，进而维护上市公司及其中小股东的合法权益；
3.如新疆驰源后续实际开展业务且其生产销售产品与上市公司构成同业竞争的，在新疆驰源车用尿素项目建成投产前，本公司应促成新疆驰源控制权已完全转移至上市公司；
4.如本公司违反上述承诺并造成上市公司及其下属子公司任何经济损失的，本公司将赔偿上市公司及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。”
（三）为避免和解决上市公司同业竞争问题，维护上市公司及其中小股东的合法权益，宜昌市国资委出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺》
具体内容如下：
“1.本次发行完成后，对于宜昌市国资委所控制的与湖北宜化从事相同或类似业务的有关下属企业新疆宜化、大江集团，将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，在本次发行完成后5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入湖北宜化，或综合运用其他资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题。
2.宜昌市国资委及其下属企业（湖北宜化及下属子公司除外）将积极避免新增同业竞争，不直接或间接新增与湖北宜化（湖北宜化及下属子公司除外）主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。如宜昌市国资委及其下属企业（湖北宜化及下属子公司除外）获得与湖北宜化主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，在获得主管部门批准的情况下，应将该新业务机会在同等条件
下优先提供给湖北宜化。
3.本次发行完成后，宜昌市国资委将在投资、资本运作等方面优先支持湖北宜化，协助其做大做强主营业务。
4.在宜昌市国资委控制湖北宜化期间，宜昌市国资委保证不利用自身对湖北宜化的控制关系从事或参与从事有损湖北宜化及其中小股东利益的行为。”
三、关于避免同业竞争的措施的有效性
经独立董事审慎核查，公司现控股股东、实际控制人严格遵守其作出的避免同业竞争的承诺，不存在因违反承诺而受到中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形，不存在损害上市公司利益的情形。控股股东、实际控制人避免同业竞争措施有效。
公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目，计划将位于宜昌市猇亭化工园区的原有年产55万吨液氨和甲醇生产装置搬迁至宜昌市姚家港化工园田家河片区，并进行搬迁升级改造，不涉及新增同业竞争事项。因此，公司本次募集资金投资实施后，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争事项。
（以下无正文）
独立董事：
杨继林 李齐放 付 鸣
刘信光 赵 阳 郑春美
李强 吴伟荣
2023年2月26日