证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2023-018
湖北宜化化工股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订《附条件生效的股份认购协议
之补充协议》的公告
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过35名特定对象发行股票募集资金，用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目。本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数）。本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，不超过16,000万股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。
公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）拟参与本次发行股票，以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。
（二）关联关系
宜化集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
1.2022年6月28日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
2.2023年2月26日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次发行方案尚须深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 湖北宜化集团有限责任公司 |
成立日期
| 成立日期 | 1995年4月16日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 914205001791227953 |
注册资本
| 注册资本 | 100,000万元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 王大真 |
注册地址
| 注册地址 | 宜昌市沿江大道52号 |
经营范围
| 经营范围 | 矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设 |
备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系图
截至本公告披露日，宜化集团持有公司17.08%的股份，为公司控股股东；宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）通过宜化集团间接持有公司合计17.08%的股份，为公司实际控制人。具体控制关系图如下：
（三）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 3,229,132.25 | 3,325,003.23 |
负债总额
| 负债总额 | 2,537,426.13 | 3,047,141.02 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 691,706.12 | 277,862.21 |
归属于母公司所有者的权益合计
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 214,399.53 | -153,751.50 |
| 项目 | 2022年1-9月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 2,456,395.09 | 2,770,448.23 |
净利润
| 净利润 | 428,757.32 | 569,920.20 |
归属于母公司所有者
的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 316,209.25 | 346,752.52 |
（四）宜化集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
截至本公告披露日，宜化集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（二）定价的公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
五、附条件生效股份认购协议之补充协议的主要内容
公司与宜化集团于2022年6月28日签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
公司与宜化集团于2023年2月26日签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》主要内容如下：
（一）修改条款
1.双方同意，将《股份认购协议》第2.2条规定的“…在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定…”相关内容修改为“…在前述发行底价的基础上，本次发行的最
终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定…”，该款项的其他内容不变。
2.双方同意，将《股份认购协议》第3.1条、第6.1条（3）款、第6.2条（2）款规定的“…中国证监会核准…”相关内容修改为“…深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册…”，该款项的其他内容不变。
3.双方同意，将《股份认购协议》第8.3条规定的“…（3）中国证监会的核准…”相关内容修改为“…（3）深交所审核通过；（4）中国证监会同意注册…”，该款项的其他内容不变。
4.双方同意，将《股份认购协议》第11条规定的“…（3）中国证监会核准本次非公开发行…”相关内容修改为“…本次发行获得深交所核准且中国证监会同意注册…”，该款项的其他内容不变。
（二）其他
1.本补充协议系双方根据相关规定及政策要求友好协商的结果，若本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定事宜，以《股份认购协议》为准。
2.《股份认购协议》中的“非公开发行股票”、“非公开发行”表
述与本协议中向特定对象发行股票具有相同含义和法律效力。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次发行募集资金投资项目将围绕投资公司主营业务相关的技术升级改造展开，符合国家产业政策以及公司未来战略规划方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。待本次募投项目全部建成后，将有效助力公司业务的长远持续发展，本次发行将有效扩大公司经营规模，推动节能降耗，降低生产成本，提升持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，公司资本结构得以进一步优化，降低财务成本和财务风险，增强资金实力。由于募投项目需要一定的投资建设期，本次发行后短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响，但从中长期来看，募集资金投资项目建成后，公司合成氨产品的单位能耗和生产成本将得到降低，利润水平将逐步上升，公司财务状况将进一步改善。
七、本预案披露前24个月内宜化集团与公司之间重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次发行预案披露前24个月内，公司与控股股东宜化集团及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》提请程序符合相关法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东特别是
中小股东利益的情形，我们对本议案发表“事前认可”的意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司本次发行涉及关联交易事项，控股股东宜化集团承诺以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。我们认为，本次关联交易的内容与方式符合相关规则，有利于公司发展，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。中国证监会与深交所已发布注册制相关制度规则，为进一步明确公司与宜化集团之间在本次发行股票过程中的权利义务关系，公司拟与宜化集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。我们认为，该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
我们对上述议案发表“同意”的独立意见。
九、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十次会议决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十二次会议决议；
3.独立董事关于公司第十届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于公司第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
5.《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会2023年2月26日