证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-017
厦门三五互联科技股份有限公司
关于公司控股孙公司增资扩股引入投资者的公告
一、 本次交易概述
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月26日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司控股孙公司增资扩股引入投资者的议案》，根据公司控股孙公司眉山琏升光伏科技有限公司（以下简称“琏升光伏”）融资发展规划，为进一步优化资本结构，同意琏升光伏以增资扩股方式引入丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙）（下称“丹棱创新基金”或“投资方”），由其以货币方式向琏升光伏增资人民币2,500万元，获得琏升光伏增资后4.76%股权；同意公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）及琏升光伏与增资方签署并履行与本次交易相关的法律文件。
本次交易完成后，琏升光伏的注册资本将由50,000万元增至52,500万元；天津通讯对琏升光伏的持股比例将由100%稀释至95.24%，琏升光伏仍为公司合并报表范围内的控股孙公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91511424MABTY4T71G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2022年7月13日 |
| 注册地址 | 四川省眉山市丹棱县齐乐镇东升路193号 |
| 执行事务合伙人 | 深圳前海恒邦股权投资有限公司 |
| 注册资本 | 50000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、合伙人及份额比例
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 执行事务合伙人 | 深圳前海恒邦股权投资有限公司 | 250 | 0.50% |
| 2 | 有限合伙人 | 丹棱发展投资控股有限责任公司 | 45,000 | 90.00% |
| 3 | 有限合伙人 | 四川省丹橙现代果业有限公司 | 4,750 | 9.50% |
3、截至2022年12月31日，丹棱创新基金总资产为1025.35万元，负债总额24.50万元，净资产1000.85万元；2022年，实现营业收入0元，实现净利润-4.15万元。（未经审计）
4、丹棱创新基金未与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
5、根据中国执行信息公开网的查询结果，丹棱创新基金不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人，具备履行认缴出资的资金实力。
三、 交易标的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 眉山琏升光伏科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91511424MAC8H78L0D |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2023年1月10日 |
| 注册地址 | 四川省眉山市丹棱县（四川丹棱经济开发区A区）兴欣大道1号 |
| 法定代表人 | 王新 |
| 注册资本 | 50000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电池制造；电池销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 控股股东 | 公司控股子公司天津通讯持有琏升光伏100%股权 |
2、本次交易前后的股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） | 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） | |
| 天津三五互联移动通讯有限公司 | 50,000 | 100 | 50,000 | 95.24% |
| 丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 2,500 | 4.76% |
3、琏升光伏成立于2023年1月10日，截至2023年1月31日，总资产为13,928.93万元，负债总额89.12万元，净资产13,839.81万元；未产生营业收入，净利润-183.19万元。上述数据未经审计。
四、 本次交易的定价依据
基于琏升光伏当前处于发展建设阶段、未来发展规划等因素，经各方友好协商，一致确定琏升光伏本次增资前估值为人民币5亿元。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、 增资协议主要内容
（一）协议相关方
甲方：天津三五互联移动通讯有限公司（简称“天津通讯”）乙方：丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙）（简称“增资方”）丙方：眉山琏升光伏科技有限公司（简称“目标公司”）（甲方、乙方、丙方合称为“各方”，分别称为“一方”。）
（二）增资协议内容摘要
1、增资、增资方式和出资期限
1.1 本协议各方一致同意，本次增资总额为25,000,000.00元（大写：人民币贰仟伍佰万圆整），全部由增资方以货币形式认缴出资。
1.2 本次增资完成后，目标公司注册资本由500,000,000.00元增加至525,000,000.00元，本次增资金额及本次增资完成后目标公司的注册资本、出资比例为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 增资金额 （单位：元） | 增资完成后 注册资本（单位：元） | 出资 比例 |
| 1 | 天津通讯 | / | 500,000,000.00 | 95.24% |
| 2 | 丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙） | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | 4.76% |
| 合计 | 25,000,000.00 | 525,000,000.00 | 100% | |
1.3 天津通讯同意放弃本次增资之优先认购权。
1.4 增资方于2023年02月28日前向目标公司缴纳全部本次增资款。
1.5 增资方向目标公司实缴出资后30日内，目标公司需就注册资本增加相关事宜办理工商变更登记手续。在此期间，各方应积极配合，提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便相关方办理登记事宜。各方按照实缴出资比例享有股东权利。
2、公司治理
2.1 目标公司股东会
目标公司的股东会是公司的权力机构，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司增加、减少注册资本，或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）对公司合并、分立、解散、清算作出决议。
公司股东会就上述第（十）项作出决议须经目标公司全体股东一致同意通过；就上述第（八）、第（九）项作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；其余事项由代表二分之一以上表决权的股东同意通过。公司股东会决议事项应遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所相关规则指引规定。
2.2 目标公司董事会
由3名董事组成，设董事长1名。天津通讯有权提名3名董事。董事每届任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会设董事长1名，首届董事长之后的后续届次董事长由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但可以连选连任。
董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
公司董事会决议事项应遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等上市公司规范运作的相关要求，并遵守厦门三五互联科技股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和相关制度的规定。
董事会按一人一票行使表决权，每项决议均需过半数以上的董事同意通过。
2.3 目标公司监事会
目标公司设监事会，监事会由3名监事组成。其中天津通讯有权提名1名监事，增资方有权提名1名监事，职工监事1名，以后届次监事的变动调整按照目标公司章程及公司制度的规定执行。监事会按一人一票行使表决权，每项决议均需经过半数以上的监事同意通过。
3、违约责任
3.1 任何一方违反或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。
3.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
4、协议生效
各方同意，本协议于各方签署（其中自然人签字、法人或其他组织盖章）且天津通讯做出股东决定同意目标公司实施本次增资之日起生效。
六、 董事会意见
公司第六届董事会第五次会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司控股孙公司增资扩股引入投资者的议案》。本次琏升光伏增资扩股引入投资人，有利于增强其资本实力，有利于进一步加快公司在超高效异质结电池领域的战略布局。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，
不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
七、 本次交易的目的和对公司的影响
根据琏升光伏融资发展规划，琏升光伏以增资扩股方式引入丹棱创新基金，将扩充其资本实力，进一步加速公司光伏产业布局，符合公司整体发展规划，助推企业高质量发展。交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形。本次交易完成后，琏升光伏仍为公司合并报表范围内的控股孙公司，从长远来看，将对公司未来经营业绩产生积极影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、 独立董事意见
本次琏升光伏增资扩股引入投资人，有利于增强其资本实力，有利于进一步加快公司在超高效异质结电池领域的战略布局，符合公司长远发展规划。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。我们一致同意此次公司控股孙公司增资扩股引入投资者。
九、 备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议。
2、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二三年二月二十六日