苏州天禄光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
（草案）摘要
苏州天禄光科技股份有限公司
二〇二三年二月
声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、苏州天禄光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《苏州天禄光科技股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规范性文件制订。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过235.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,315.43万股的2.28%。其中，首次授予不超过
195.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.90%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.01%；预留授予不超过40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
16.99%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
4、本激励计划首次授予涉及的激励对象总人数不超过46人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本激励计划限制性股票的授予价格为15.81元/股。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
6、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分
次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司监事、独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划须经公司股东大会批准后方可实施。
12、公司应在公司股东大会审议通过后60日内完成激励对象限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
13、本次股权激励的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录第一章 释义 ····································································································································· 6第二章 股权激励计划的目的 ········································································································· 7第三章 激励计划的管理机构 ········································································································· 8第四章 激励对象的确定依据和范围 ····························································································· 9第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ··················································································· 11第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ······················································· 13第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ··························································· 16第八章 限制性股票的授予及归属条件 ······················································································· 17第九章 激励计划的调整方法和程序 ··························································································· 21第十章 限制性股票的会计处理 ··································································································· 23第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ·················································································· 25第十二章 附则 ······························································································································· 27
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 天禄科技/公司/本公司 | 指 | 苏州天禄光科技股份有限公司 |
| 股权激励计划/本激励计划/限制性股票激励计划 | 指 | 苏州天禄光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州天禄光科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 股权激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议。董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过46人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心员工；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司监事、独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予的激励对象包含一名中国台湾籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于其为公司的核心员工，在公司的海外市场拓展、技术研发和创新等方面发挥重要作用。中国台湾籍员工参与本激励计划符合公司实际情况和发展需要，有利于促进公司人才队伍的建设和稳定。因此，公司将前述员工纳入本激励计划具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益授予对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、关于向激励对象授予预留部分的限制性股票事宜，经公司董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司将按相关规定及时披露获授激励对象的相关信息。
4、公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划拟授出权益的形式及股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过235.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,315.43万股的2.28%。其中，首次授予不超过195.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.90%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.01%；预留授予不超过40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.99%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会有权将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况及相关说明
（一）分配情况
激励计划拟授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 拟获授数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占本激励计划公告日公司总股本的比例 |
| 佟晓刚 | 副总经理/董事会秘书/财务总监 | 43 | 18.26% | 0.42% |
| 苏洪 | 董事 | 20 | 8.49% | 0.19% |
| 李红军 | 副总经理 | 20 | 8.49% | 0.19% |
| 核心员工（43人） | 112.5 | 47.77% | 1.09% | |
| 预留部分限制性股票 | 40 | 16.99% | 0.39% | |
| 合计 | 235.5 | 100% | 2.28% |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
公司应在公司股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予（包括首次授予和预留授予）的限制性股票的归属时间和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予 |
权益总量的比例第一个归属期
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个归属期
| 第三个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属的，激励对象已获授但尚未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
四、激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为15.81元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以15.81元/股的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格与公司首次公开发行价格相同，即15.81元/股。
该授予价格不低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%，具体占比如下：
1、占激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股19.80元的79.85%；
2、占激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股19.50元的81.06%；
3、占激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价每股18.57元的85.14%；
4、占激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价每股18.87元的
83.77%。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；
4、法律法规规定不得实施股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情况；
4、法律法规规定不得实施股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划相应归属期内，首次授予的限制性股票办理归属所须满足的公司层面业绩考核如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于15%；或者以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15% |
| 第二个归属期 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%；或者以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30% |
| 第三个归属期 | 以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于45%；或者以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于45% |
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的净利润，下同。
本激励计划预留授予的限制性股票若在2023年第三季度报告披露前授出，则
相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年第三季度报告披露后授出，则预留部分的考核年度为2024-2026三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%；或者以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30% |
| 第二个归属期 | 以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于45%；或者以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于45% |
| 第三个归属期 | 以2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于60%；或者以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于60% |
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）个人业绩考核要求
根据公司制定的《苏州天禄光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例归属。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为四个等级，分别对应归属系数如下表所示：
考核结果等级表
| 等级 | 定义 | 归属系数 |
| A | 优秀 | 100% |
| B | 良好 | 80% |
| C | 待改进 | 60% |
| D | 淘汰 | 0 |
个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×归属系数
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面的业绩考核要求以及激励对象个人层面的业绩考核要求。
公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定以净利润增长率
或者营业收入增长率作为公司层面考核指标。考核指标的设定综合考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况，营业收入增长率能够反映公司经营情况和成长性，净利润增长率能够较好的反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素，以及考核的可行性和激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具法律意见书。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票会计处理
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司将采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年2月24日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：19.92元/股（假设公司正式授予日股价）
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：分别采用创业板综最近一年、两年、三年的波动率
（4）无风险利率：分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率
（5）股息率：公司最近一年股息率
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。
根据中国会计准则要求，假设公司2023年4月授予限制性股票，公司向激励对象首次授予限制性股票195.5万股，应确认股份支付费用预计为1,103.79万元。根据中国会计准则要求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。则2023-2026年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
195.5
| 195.5 | 1,103.79 | 455.12 | 398.33 | 208.31 | 42.03 |
1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，应当向公司返还其已获权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象因退休而离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十二章 附则
1、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
2、本激励计划由公司董事会负责解释。
苏州天禄光科技股份有限公司董事会
2023年2月24日