证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2023-011
三羊马（重庆）物流股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
等相关文件修订情况说明的公告
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议以及于2023年1月6日召开了2023年第一次临时股东大会审议通过关于公开发行可转换公司债券预案的相关议案。鉴于中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该等文件将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，并对发行可转换公司债券的条件进行了修改。公司于2023年2月24日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，通过了《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》。公司依照《上市公司证券发行注册管理办法》等文件将“《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》”名称调整为“《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》”。并同时对预案内容进行了修订，主要修订内容如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 序号 | 预案章节 | 原内容 | 修订后内容 |
| 1 | 标题 | 三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案 | 三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案 |
| 2 | 全文“公开发行”、“公开发行可转换公司债券”相关表述 | 公开发行、公开发行可转换公司债券 | 向不特定对象发行、向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 3 | 全文“《上市公司证券发行管理办法》”相关表述 | 《上市公司证券发行管理办法》 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 4 | “二、本次发行概况”之“六、付息的期限和方式”之“2、付息方式” | 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为 | 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为 |
| 每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 | 每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 | ||
| 5 | “二、本次发行概况”之“（七）转股期限” | 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 | 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 |
| 6 | “二、本次发行概况”之“（八）转股价格的确定及其调整”之“1、初始转股价格的确定” | 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） | 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 |
| 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 | 具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 | ||
| 7 | “二、本次发行概况”之“（十八）担保事项” | 本次公开发行的可转换公司债券采用保证担保方式。公司控股股东、实际控制人邱红阳先生承诺为本次公开发行的可转换公司债券提供连带责任担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会 | 本次向不特定对象发行的可转换公司债券采用保证担保方式。公司控股股东、实际控制人邱红阳先生承诺为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供连带责任担保，担保范围为本次发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在 |
| 授权董事会在邱红阳先生为本次公开发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 | 邱红阳先生为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 | ||
| 8 | “二、本次发行概况”之“（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期” | （二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 本次公开发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。 | （二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 本次发行可转换公司债券尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序。 |
| 9 | “二、本次发行概况”之“（二十二）违约情形、违约责任及争议解决机制” | （二十二）违约情形、违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 （1）各期债券到期未能偿付应付本金； （2）未能偿付各期债券的到期利息； （3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； |
| （3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。 | |||
| 10 | 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 | 利息保障倍数=息税前利润÷利息支出 | 利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/全部利息支出，并相应修改分析描述 |
| 11 | 四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途 | 四、本次公开发行的募集资金用途 | 四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途 |
| 12 | “五、公司利润分配情况”之“（二）最近三年现金分红情况” | 公司于2021年11月30日在深交所上市，根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。公司2021年以现金方式分配的利润为3,201.60万元，占2021年可分配利润的67.36%。符合《再融资业务若干问题解答》及公司章程的相关规定 | 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计6,803.40万元，占最近三年实现的年均可分配利润5,952.26万元的114.30%，公司最近三年现金分红符合公司章程及相关法律法规的规定。 |
调整后的预案详见公司2023年2月25日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告。特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司董事会
2023年2月25日