证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2023-012
三羊马（重庆）物流股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”、“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者权益，就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标及公司采取的填补即期回报措施说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假定未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
3、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年9月30日实施完毕，并于2024年3月31日全部完成转股。上述发行实施完毕及转股完成的时间仅为假设，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人转股的实际时间为准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为21,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为51.06元/股（该价格为公司第三届董事会第五次会议召开日（即2022年12月19日）前二十个交易日（不含董事会召开当日）公司A股股票交易均价与前一个交易日交易均价较高者），转股数量上限为411.28万股，该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日公司总股本8,004.00万股为基数，每10股派发现金4.00元（含税），合计3,201.60元。该利润分配方案已于2022年5月实施完毕，除上述利润分配外，不考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响。
7、根据公司披露的2022年年度业绩预告，2022年公司归属于母公司所有者的净利润预计为1,300.00万元-1,600.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为600.00万元-900.00万元。假定2023年和2024年净利润均与2022年业绩预告平均值持平，测算本次发行对主要财务指标的影响。
该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度和2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、在预测公司总股本时，以本次发行前（截至2022年9月30日）总股本8,004.00万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成
公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务数据的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024.12.31/ | |
| 2024.3.31 全部转股 | 2024.12.31 全部未转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 8,004.00 | 8,004.00 | 8,415.28 | 8,004.00 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,450.00 | 1,450.00 | 1,450.00 | 1,450.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 750.00（注） | 750.00 | 750.00 | 750.00 |
| 每股收益（元/股） | 0.1812 | 0.1812 | 0.1744 | 0.1812 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） | 0.0937 | 0.0937 | 0.0902 | 0.0937 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.81% | 1.81% | 1.49% | 1.77% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 0.94% | 0.93% | 0.77% | 0.92% |
注：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的净利润系按2022年年度业绩预告平均值模拟计算，该数据未经会计师审计。该数据并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率等产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大
投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性与合理性分析
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过21,000万元，扣除发行费用后拟用于三羊马运力提升项目和偿还银行借款。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目投产后，将进一步扩大现有公路运输能力，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
以公司董事长邱红阳为代表的公司管理层及核心骨干人员多年从事汽车物流行业的经营管理工作，大部分高管人员从事汽车及物流行业十年以上，是国内汽车物流行业内资深人士。公司管理团队深刻洞悉汽车物流的国内外发展现状，对行业发展趋势有独立深入的思考，能选择最适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。
公司不断完善和发展人力资源体系，通过自身培养与从外部引进人才相结合的策略，保证了业务发展中人才储备。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基础。
公司已积累丰富的装卸及配送经验，可有效实现装载方案、运输线路的优化。公司已形成上百种装载方案，以适应不同车型快速高效地实现装卸车，并作为自身核心竞争力。公司还搭建了一支由自有人员、车辆和外协商共同组成的专业化作业队伍。外协供应商及自有人员、车辆由公司统一管理，依托于对自有人员、车辆和外协商的有效管理，公司可灵活调拨车辆、人员进行现场作业，在满足铁路运输对作业及时性
的要求下，降低管理成本，提升管理效率。
通过合理的人力资源配置，能较好保证本项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）继续扩大物流服务网络计划
公司已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送中心，但受限于行业起步较晚、基础设施的不完善，一定程度上限制了公司开展全国性的多式联运物流业务。随着近年来各项政策、规划的不断出台和实施，铁路市场化改革的不断深入、大交通管理体制的改革，制约多式联运快速发展的各项瓶颈因素在不断解决。公司将紧跟改革的步伐，抓住机遇积极布局。为进一步提高公司在多式联运领域的竞争力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司将集中现有资源，加强物流基地建设，完善物流网络布局，提高服务效率。
（二）融合发展智能化、信息化设施和系统计划
公司将进一步加强智能化、信息化设施和系统建设投入，增强对多式联运业务创新支持。在原有信息系统的基础上，公司将加大对物流数字化运营和智能化作业的建设投入，形成数字化运营为多式联运业务开展的信息中心，规范生产作业，提升公司管理水平；对主营业务实现从指令（订单）接收、生成作业指令、发运、在途过程及交车等的全过程可控及透明；通过数据分析为管理决策提供支撑；建立并执行信息化管理制度，强化信息化项目管理；搭建信息化的服务团队，提高公司信息水平。
（三）人才引进及培养计划
公司将进一步强化人力资源管理，统筹兼顾，不断探索建立具有前瞻性的人力资源管理模式。公司计划逐年从高校接收相关专业的应届本科生、硕士生来充实技术人员队伍和管理人员队伍，尽快改善公司人员结构状况，确保公司的发展后劲；公司将在现有基础上继续完善内部培训、激励机制，对中层管理人员和骨干员工进行轮训，不断提升核心团队的综合业务能力；同时完善岗位责任制和绩效评价体系，为员工提
供良好的职业发展空间，体现优秀人才价值；改善高层管理人员和高级技术人员的待遇，并在条件成熟时，制订和实施股权激励机制，确保公司人才战略计划有效实施。
（四）积极实施募投项目，争取实现项目预期收益
本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司重要物流区域的市场份额，提升公司综合竞争优势。公司将积极推动本次募投项目实施，通过细心筹划和组织，争取使募投项目能顺利达产，通过积极的市场开拓使募投项目尽快发挥经济效益。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司董事会
2023年2月25日